1. Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada.
Observaciones ARB.

2. Sociedad Comercial: cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obligan
a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una
actividad comercial organizada a fin de participar en las ganancias y soportar
las pérdidas que produzca.
Interdictos
Personas físicas
3. Ni quienes son comerciantes: Menores
Esposos

3. - Nombre Colectivo
- Comandita simple
Sociedades - Comandita por acciones
- SRL
- Sociedades anónimas de suscripción pública o privada
- Sociedad accidental o en participación (sólo será comercial
en función a su objeto)
Nota:
2.Se debió eliminar las de nombre colectivo y comandita simple por su desuso y falta de
costumbre, manteniendo las sociedades por acciones, creando las SRL, entidades de un
único dueño y las SA.
3.Bases: Ley francesa 24 de julio 1966; España: aportes, prestaciones y accesorios, art. 21
al 24; definiciones: art. 382-384; Colombia: art. 51-53
4.Deberes fiduciarios: Uruguay: 12, 227, 229; Argentina, Chile, México, Alemania y CE.

4. Generalidades
Sociedades Tipos de Comerciales Personalida Personas Sociedades Inoponibilida
comerciales Sociedades d Jurídica Naturales o extranjeras d de la
Jurídicas personalidad
jurídica
2 ó + personas Nombre Si Matriculación Responsables -Requieren Cuando se
aportan bienes Colectivo (NC) registro ilimitadas antes previa prueba que fue
realizan actos mercantil de su fundación, comprobació utilizada en
de comercio o salvo a su n de las fraude a la ley
explotan fundación asuma autoridades para violar el
orden público o
actividad la compañía de que fraude a socios,
comercial dichas cumplen con accionistas y
obligaciones. las normas terceros. Hay
de su país de que probarlo. Se
origen. puede perseguir
por el proceso
comercial y
accesoriamente
por la
Comandita Si Matriculación Pueden restituir Matricularse jurisdicción
simple (CS) registro su inversión a en el represiva
mercantil título de gestión registro
de negocios mercantil y
ajenos. RNC.
Comandita por Si Matriculación Deben dejar Iguales
acciones registro expresa constancia Derechos
(Com. Por A) mercantil de que actúan por que a los
cuenta de la nacionales
compañía.

5. SRL si Matriculación -No presta fianza
Sociedades registro judicial
anónimas de mercantil
suscripción
pública
(SASPu) o
privada
Se reconoce la
(SASPr) Sólo en No se -Sociedades
sociedad función a su reconoce con extranjeras que
accidental o objeto el registro? recurran al ahorro
en público, debe
participación sujetarse a los
sin requisitos legales,
personalidad financieros y
jurídica operativos de la
Superintendencia
Reglamentará ¿? ¿? de Valores (SP)
la EIRL para las SASP.

6. Notas:
• La definición de sociedades comerciales elimina la costumbre.
• No define actos de comercio
• Reconoce la SA y la SNP sin personalidad jurídica.
• Reglamentará la EIRL.
• Todas las sociedades se reputarán comerciales, con sus excepciones.
• Los gestores de una sociedad en formación son considerados a título de
gestión de negocios ajenos. (Ver Código Civil). Para excluir la
responsabilidad del gestor debe la sociedad descargarlo expresamente.
• Desuso comanditas.

7. Del Contrato de sociedad.
Constitución. Contrato de sociedad Matriculación Omisiones o
comercial o los después del contrato Irregularidades
estatutos. de sociedad
Sociedades Contienen: 30 días. Para las de NC, Escrituras adicionales
Comerciales: SASPr y CS. correctivas se incorporan
a los actos de
constitución
Se forma y prueba por Nombres y demás Para las SASPu, a partir Responsabilidad: Los
escritura pública o generales (art. 142), de la celebración de la gerentes y
privada suscrita en el RM razón social, tipo social, Asamblea General administradores son
objeto dirección. Constitutiva. responsables de las
omisiones o
irregularidades.

8. SRL y SA se Monto del capital autorizado y Solicitud de Prescripción: 3 años
forman por dividido, proporción suscrita y matriculación en el
documentos bajo pagada, forma de emisión de RM para Com. Por
firma privada acciones, valor nominal, A y SRL.
hechos a doble categorías de acciones,
original. condiciones de transferencia,
restricciones a la negociación.
No se admite la Aportes, descripción evaluación. Todas a la Cámara Demanda: Por ante el Juez
prueba Ventajas. Prestaciones, de Comercio de los Referimientos para
testimonial contra accesorios, función y poderes, incluyendo regularizar la sociedad y
los documentos órganos de administración. modificaciones. los estatutos con
de la sociedad. Órganos deliberativos, cierre del astreinte.
ejercicio social forma de repartir
beneficios y pérdidas, causales de
disolución, proceso de disolución.
Las SASPu deberán Prescripción: 3 años
depositar e
inscribir en el RM
los actos de la SV

9. Nota:
3.Elimina la prueba testimonial.
4.En las omisiones los gerentes y administradores son responsables.
5.Remite a las partes al referimiento en caso de omisiones o regularidades.

10. De los socios y sus aportes.
Esposos Prestanombres Aportes Prestaciones
accesorias
Sólo puede integrar entre No es reputado tal frente Cada socio es deudor Distintos a los aportes
sí SA y SRL. a los socios tenga o no frente a lo sociedad de lo pero sin integrarlos al
ganancia, pero sí frente a que fuere a aportar. capital.
terceros, sin perjuicio de
repetir su indemnización
frente a los demás socios.
En caso contrario debe Incumplimiento: Mora y Pueden ser de terceros s
transformarse en 3 meses resarcir daños e intereses. no están contemplados
o ceder su parte. en los estatutos.
Sanciones: Reducir el Deben ser identificados,
aporte. Declarar caducos no pueden ser en
los derechos o su pérdida. efectivo.
Demandar en ejecución
forzosa de entrega de
pago.
Deberá intereses
moratorios.

11. Valoración: serán susceptibles de
valoración económica*
Serán valorados en los estatutos y por
perito.
El aporte en efectivo se constatará
mediante escritura.
Ni el trabajo ni los servicios serán
considerados aportes pero pueden ser
compensados con prestaciones
accesorias.
Los socios con partes beneficiarias o
de fundador las convertirán en
prestaciones accesorias.*
Los bienes aportados sujetos a
gravámenes solo podrán ser aportados
con deducción del valor del gravamen.

12. Notas:
• Lo de los esposos no se entiende.
• Lo de prestanombres debió ser terminado (lo legaliza)
• Confusión con términos intereses y mora.
• Las sanciones sobre declarar caducos los aportes o su reducción hay que estudiarlas mejor.
• Las prestaciones accesorias no están claras.
• Al deducir el gravamen que pasa con el valor del aporte? Y si es menor?

13. De la Administración y Representación.
De la administración Restricción a los poderes
Por uno o varios mandatarios gratuitos o no, que Son inoponibles a los terceros, pero eficaces
podrán ser socios o no. frente a los socios.
Poder delegable si el contrato y los estatutos lo Debe ser una persona física.
permiten. Siguen siendo responsables frente a la
sociedad.
Tienen a su cargo la gestión de la sociedad, salvo La persona jurídica y sus administradores son
estipulación en contrario de los estatutos o el solidariamente responsables por la persona física
pacto. designada, las cuales asumirá como propia.
Prohibiciones y restricciones a los socios en las SA,
arts. 211, 227, 228 y 229.
Cláusula de lealtad y no competencia ni interés
directo o indirecto en cualquier empresa.
No cesan hasta que no sea inscrita en el RM.
Nota:
2.Si no se inscribe, sigue actuando o se sustituye por otro si inscribirlo? Cuál es la situación?

14. Del Registro de las operaciones, respaldo, estados
financieros y otros registros
• Asentar en Registros Contables.
• Generar estados financieros.
• Certeza de los documentos
• Conservar los documentos e informaciones por 10 años o en documentos en digital o en
mensaje de datos (serán admisibles como medios de prueba)
• Las sociedades comerciales con crédito de terceros, emiten obligaciones o tenga ingresos
brutos superiores a 100 salarios mínimos deben hacer auditar sus estados financieros con las
normas de auditoría del ICPA.
• Registro de las generales de los socios, certificados que comprueban la propiedad de las
partes sociales, fecha de emisión, etc.
• Registro cronológico de las asambleas.

15. Del Derecho de Información Financiera
1. Más de un 5%.
2. A cargo de CPA.
3. Valor informativo.

16. Del informe de gestión anual y de la
responsabilidad por la calidad de la
información
• Los Administradores o Gerentes: Estados financieros al cierre de cada ejercicio y gestión
anual.
• El informe de gestión debe contener (art. 39 párrafo) y en el uso de inversiones en
sociedades subordinadas, filiales o subsidiarias o en sociedades asociadas incluir los estados
financieros auditados de los mismos con una descripción de sus operaciones especialmente
las relacionadas; etc.
• Estados financieros auditados y el informe de gestión debe comunicarse a los socios y
estar en el domicilio social a la disposición de los comisarios de cuentas, con 15 días de
antelación.
• El gerente, los administradores o el consejo de administración son responsables de estas
políticas, procedimientos y controles.

17. Sociedades Anónimas
• Pueden formar un comité de auditoría.
• Los comisarios serán convocados a las reuniones del comité de auditoría.
• El presidente o ejecutivo principal o de finanzas es responsable de que la información
financiera sea razonable. En los demás, el gerente.
• Estos representantes o ejecutivos deben prestar una declaración jurada sobre los
estados financieros, el informe de gestión y el control entero de la sociedad, con
ciertas aseveraciones (Ver pág. 19)
• La asamblea general después de la aprobación del informe de gestión anual podrá
decidir sobre la distribución de los dividendos en efectivo, en especie o en acciones,
pagaderos en un plazo máximo de 9 meses y en base a un flujo de efectivo que
evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni se afectan intereses
de los terceros acreedores de la sociedad.
• No hay distribución cuando sea inferior el capital suscrito y pagado.

18. Sociedades Anónimas

En las SA es por categoría. Hay un incremento por reevaluación del patrimonio social y
no será distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposición
del activo reevaluado.

Se reputará no escrita la cláusula que da a uno de los socios la totalidad de los
beneficios igual en las pérdidas.

Reservas: las SA y las SRL no menor del 5% de las ganancias realizadas y liquidas
arrojados por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el 10% del capital social.

Devolución de dividendos: violación a la ley o recepción irregular.

Oferta de pagos: en partes sociales o acciones, previa comunicación a todos los socios
“simultáneamente” con la información del aumento del capital social autorizado.

Precio: de la emisión de acciones distribuidas como dividendos no podrá ser inferior a su
valor nominal.

19. De las sociedades matrices, subordinadas,
sucursales, agencias y de las participaciones
e inversiones.
• Sociedad subordinada o controlada: a la voluntad de otra.
• Sociedad subsidiaria:
a) Más del 50% pertenece a la matriz directamente o a través de
subordinadas.
b) Matriz y subsidiaria pueden conjunta o separadamente constituir la
mayoría mínima decisoria en las asambleas o tengan el número de
votos para elegir los miembros del consejo.
• Ejerza influencia a las decisiones de los órganos de administración.
Nota:
• Consorcio Económico: no se define.

20. • Sucursales: establecimiento de comercio abierto administrado por un mandatario con
facultad para representarla.
• Agencias: establecimientos con administradores sin poder para representarla.
• Informe de gestión anual: control o participación entre sociedades.
• Rendición de cuentas: anualmente por parte del consejo de administración o el gerente
de toda sociedad incluyendo resultados de las sociedades subsidiarias y filiales.
• 20%: al alcanzarlo hay que notificarlo.
• 10%: en SA no podrá invertir en otra sociedad si la última detenta una fracción del capital
suscrito y pagado de la primera superior a un 10%. La que posea capital inferior en caso de
no acuerdo, debe enajenar su inversión en la otra.
• Inversiones recíprocas: de la misma importancia, deben ambas reducir al diez por ciento.
• 10%: una sociedad no anónima puede tener un socio anónimo con un capital inferior al
10%; si la tiene mayor debe enajenarla y no podrá ejercer el derecho a voto por tal
excedente.

21. Nota:
Si no hay acuerdo: litis/ quien define importancia/ como se hace la
enajenación en caso de conflicto?

22. Disposiciones
Particulares

23. Sociedades en Nombre
Colectivo
Definición Responsabilidad Pago Del Gerentes Unanimidad Informe de Partes Disolución
deudas Objeto gestión y sociales e
sociales estados intereses
Bajo una Subsidiaria, Previa Designada Todos sus Transferenci A la No podrán Por muerte
razón ilimitada y mora a la con el gerentes, as nuevos aprobación ser de uno de
social, solidaria. sociedad nombre excepto socios de los socios representad los salvo
todos los Cuando un socio se puede de uno o estipulación modificación dentro de os por estipular
socios son aun con perseguir varios de contraria de estatutos, los 90 días títulos que puede
comerciant oposición de los a sus los estatutos, enajenación de la negociables continuar
es cualquier asociados hacen todos total o de la clausura del ni cedidos con sus
demás ejecuta
asociado seguido los actos de mayor ejercicio sin el herederos
un acto es por la gestión si los parte. anual. consentimie que deben
responsable palabra estatutos no nto unánime ser
Los socios
frente a ellos “y dicen nada. de todos los aceptados o
no gerentes
pero la compañía Poderes socios. si lo
2 veces al
obligación ”. Será separados y autorizan los
año pueden
persiste. responsab pueden estatutos.
requerir
le El heredero
oponerse asuntos
ilimitada es solo
antes de contables y
y acreedor de
solidaria concluir la registros
operación la la sociedad
mente. sociales.
mayoría de y solo
los socios tendrá
decide derecho al
comprometer valor de los
la sociedad. derechos de
su causante.

24. Sociedades en Comandita Simple
Definición Normas Estatutos Aportes Decisiones Convocatoria Socios Responsabi Inspección Nombrami Partes
lidades y vigilancia ento sociales
Es la que Las mismas Monto del En Según los Un socio Los Por Socios Del Con el
existe bajo que las aporte es naturale estatutos. comanditado o comanditar violación a comanditar gerente, consentimi
una razón sociedades lo que za o por la ¼ en ios no las normas, ios votan por ento de
social y se en nombre correspon efectivo número y en pueden ser pueden ser en la mayoría. todos los
compare de colectivo, de a cada capital de los gerentes, declarados aprobación socios
uno o excepto: socio socios representa en de los pueden
varios - se formará partes de comanditarios. ntes, ni responsabl estados y cederse.
socios con los beneficios mandatario es de todas designación Los socios
comanditad . s, no las y comanditar
nombres de
os que intervienen obligacione revocación
uno o más ios: pueden
responden en la so de los
comanditado algunas. ceder si lo
de una gestión gerentes y
s seguido de dicen los
manera social. su
subsidiaria, “y cía.” responsabili estatutos.
ilimitada y (Sociedad en dad. Terceros:
solidaria de comandita). con el
las - los nombres consentimi
obligacione de los socios ento de
s sociales y comanditario todos los
de uno o socios
s no podrán
varios
ser parte de comanditad
comanditar
ios que la razón os.
únicamente social y si
están figura
obligados al responde
pago de sus como si lo
aportacione fuera.
s

25. Nota:
• La ley quienes son comanditarios ni quienes son comanditados
• Ver página 3 o art. 87 (digerir)

26. Sociedades de Responsabilidad Limitada
Formación Designación Del Capital Cuotas De la No. De De la Evaluación Del Nulidad Transmisión Oposición
Social Sociales Constituci socios transforma aportes comisario Solidaridad
ón ción de aportes
Es que se Podrán ser Se divide No pueden Las cuotas No Si exceden En los Debe ser Si los A terceros: En
forma por con el en partes estar sociales excederán los 50 debe estatutos contador valores son Requiere el referimie
dos o más nombre de iguales e representad deben de 50. transforma con público fijados
as por
consentimien nto.
personas uno o indivisibles estar rse en una informe autorizado diferentes to de la
títulos
mediante varios de suscritas y sociedad anexo o tasador los
negociables. mayoría de
aportacion los socios. No podrán
pagadas. anónima en elaborado acreditado primeros
los socios
es de todos Si no tiene ser menor Los fondos 2 años bajo bajo o gerentes o
los socios las siglas sanción de responsabil matriculad funcionario que
de de cuotas
quienes no SRL los disolución. idad por el o. s serán representen
RD$100,000. sociales
responden socios son comisario Los futuros responsabl las ¾ partes
00 y se deben ser
de las solidariam de aportes socios es de las cuotas
entregará depositado
deudas ente o en su deciden a solidariam sociales.
por cuotas s en cuenta
sociales responsabl defecto ente. Comunicació
de 100.00 c/ bancaria. unanimida
es frente a por un auto n al gerente
u. d no
terceros. 3 meses del JPI.
La obligación convoca
para
Secretaría del mayoría
de Industria constituirs
comisario simple. Si es
y Comercio e a partir
cuando el rechazada
fijará por de ese
valor de hay que
vía depósito si
todos o adquirirlas
reglamentar no se hace
ia cada 3 algunos perito o auto
los socios
años los aportes no en última
pueden
montos exceden instancia.
dirigirse al
mínimos y del 25% del
JPI para
máximos del capital
capital y retirarlos.
social.
mínimo de
las cuotas
sociales.

27. Transmisión Cesión y Prenda Administración Prohibición Responsabilidad Tribunal Prescripción De los
compra contratos
Compraventa: Los socios Aceptaci Uno o más No pueden los Los gerentes son El 1/20 3 años desde Revocables
Condiciones podrán ón del gerentes que gerentes responsables de los la comisión con decisión
optar por la
propuestas compra cesionar serán personas contratar individual o socios del hecho de las ½ de
por el dentro de io en físicas socios o sobregiros, en solidariamente puede perjudicial o las cuotas
cedente. los 10 días caso de no. cuenta frente a la apoderar desde la sociales,
A título de ejecució No excederán 6 corriente o de sociedad o los su acción fecha de su salvo que los
notificada la n otro tipo o terceros de las contra el revelación. estatutos
oneroso. A años.
decisión.
título forzosa, Los poderes son avalar sus infracciones. gerente. prevean algo
Si hay más
gratuito. salvo compromisos El tribunal Su retiro más
de uno por determinados
Mutuo preferencia que la con terceros. determinará la en la elevado.
acuerdo o el y a prorrata sociedad por los contribución. instancia La
valor al día y, sino, por opte por estatutos; no surte revocación
frente a Los socios
de la sorteo. la efecto. sin justa
pueden
comunicación Las cuotas readquis terceros tienen causa puede
pueden ser ición poderes amplios demandar en
o por perito dar lugar a
adquiridas antes o para actuar. Las responsabilidad a
de común
por la después limitaciones los gerentes. responsabili
acuerdo.
sociedad de la La asamblea no dad de
Aporte a SA o con estatutarias son
en comandita utilidades o ejecució inoponibles a los descarga. daños y
por acciones. reducir el n. perjuicios
los terceros.
Informe capital. mediante
elaborado por Entre socios decisión
Varios gerentes,
perito de es libre. judicial.
varios poderes
común
acuerdo.
los nombra la
asamblea.

28. Informes Plazo Puesta Convocatori Documentos Votos De la De las Competen Decisión
en a asamblea decisiones cia de la
comunicación sociales asamblea
De gestión 3 meses a 15 días que Física o Los socios en 15 días ½ o más de Cada socio Aprobar De las
cualquier momento desde la las cuotas
anual, de partir de preceden a electrónica pueden tomar tiene estados, asamblea
estados la clausura la asamblea. . comunicación de los fecha de sociales o derecho de beneficios sy
financiero del documentos sociales recepció ¼ de los participar , nombrar consultas
anuales, de las actas n del socios
s ejercicio concernientes a los en las y revocar escritas
proyecto podrán
auditados, social. tres últimos ejercicios de decisiones gerentes, ½ de las
sociales.
demandar
informe resolució una sociales y comisario cuotas
En cualquier época a
del n para asamblea. dispondrá s, sociales.
obtener en el
comisario. domicilio social copia emitir su Todo socio de igual ejercicio
certificada de los voto por podría número de de los
estatutos, lista de escrito. votos al de gerentes.
demandar
gerentes y comisarios Puede las cuotas Extraordin
de cuentas con en
hacerse
referimient sociales que aria:
anterioridad a la
asamblea o
sin
o la
posea. Modificaci
verbalmente durante reunión
designació ón,
la misma, los asuntos presenci
comprendidos en el
n de un aumento
al y por
orden del día. mandatario y
medio
El gerente, si los encargado reducción
intereses sociales electróni
de
perjudica la sociedad, co. .
convocar
puede no entregarlos, Transform
salvo lo pida 1/10 del la
ación,
capital social. asamblea y
Nota: fusión y
de fijar el
Buscar en la ley donde se define cuota social. escisión,
orden del
día. disolución
.

29. Modificación De la De la modificación Derecho de Partes sociales Comisario de Reducción capital
asamblea preferencia correspondientes al cuentas
aumento del capital
¾ de las Presidida por el Asamblea general extraordinaria. En el plazo fijado Si no han sido Puede ser Por asamblea.
cuotas gerente (debe Si modifica derechos individuales por la asamblea. suscritos y pagados, designado por el Restituir aportes.
sociales. ser socio). debe adoptarse con el Transmisión a los el capital quedará gerente o por auto
consentimiento de los interesados que aumentado en la del JPI.
Restablecer el
½ de las Acta del
equilibrio entre
cuotas sociales debate. o afectados.
estatutariamente cuantía suscrita y Si no intervino, el
pueden decidir Socios con más El aumento del capital social con pagada, salvo dejarla capital y el
puedan ser
nuevas cuotas sociales o sin efecto, por gerente o personas patrimonio
el aumento de de 1/20 de las
eliminación del valor nominal de transferidos. desembolso serán responsables contable
capital por cuotas sociales los ya existentes. Las cuotas no incompleto. de la
incorporación podrán requerir Si es con el valor nominal de las asumidas frente a terceros sociedad
se Los gerentes deben
de los la presencia de cuotas sociales será preciso el ofrecen el restituir por 5 años. (disminuido por
las
beneficios o un notario consentimiento de todos los gerente, al socio pérdidas) o por la
aportaciones.
reservas. público. socios, salvo se haga con cargo a para su asamblea.
las reservas o a los beneficios. suscripción y
Aumento por compensación de los
Responderá entre
pago si hay sí y con las deudas
créditos líquidos y exigibles.
varios, en
Si son aportes en naturaleza debe sociales al límite
haber un informe de los gerentes. proporción. de su importe.
Si es con cargo a reservas pueden 15 días después a
Prescribe a los 5
usarse las disponibles y primas de personas
asunción de las cuotas sociales. extrañas. años.
Por menos cuotas sociales cada Puede ser
socio tendrá un derecho suprimido por la
preferente a asumir un número de asamblea
cuotas proporcional a las que general.
posee.
No hay preferencia si el aumento
se debe a la absorción de otra
sociedad o parte del patrimonio
escindido.

30. De la reducción. Oposición. Devolución Prohibición. Estados De la reducción. Del comisario.
Responsabilidad. capital. financieros.
No hay lugar a Durante 3 meses A prorrata de No hay Aprobados por La asamblea puede Si el balance es igual
responsabilidad los acreedores las cuotas reducción para la asamblea acordarla por debajo o superior a 5 veces
del mínimo legal su capital social o
si la reducción se podrán oponerse sociales. restablecer el previa ganancias igual o
dotara con una a la reducción si equilibrio entre verificación de siempre que sea seguida
de un aumento de superior a las 2/3
reserva con sus créditos no el capital y el los auditores partes de su capital
capital hasta una
cargo a son satisfechos o patrimonio externos y si no cantidad igual o
social, antes de la
beneficios o la sociedad no contable es obligatorio deducción de
superior al mínimo impuestos podrá
reservas libres presta garantía. disminuido por el auditor legal. designar un
por un importe como externo se Respetar derecho de comisario.
igual al percibido consecuencia de incorpora a los preferencia de socios. Socios con 1/10
por los socios por pérdidas en estatutos. Para registrarla debe pueden demandar en
concepto de tanto que la tener la asamblea del referimiento su
restitución de la sociedad cuente aumento. designación.
aportación con cualquier 1/20 de los socios
Al comisario hay que
social. clase de del capital social
informarle con 45 días pueden demandar en
reservas. de antelación. Dará su referimiento
opinión sobre las causas expertos para
y condiciones. presentar un
Prohibición: informe
De comprar las cuotas determinando el
sociales de su propio alcance de la
capital; pero la gestión y los poderes
de los expertos que
asamblea si es sin
se depositan en
pérdidas puede
secretaría.
autorizar a la gerencia a
comprar un número de
cuotas sociales para
anularlas.
Nota:
2.Si la reducción la puedo dejar hasta el número legal qué pasa si el comisario no está de acuerdo?

31. Responsabilidades Personas naturales o Inoponibilidad Omisiones contrato
jurídicas personas jurídicas de sociedad
Sociedad accidental o No tiene personalidad __________ ____________ ____________
privada jurídica
Sociedades Tienen personalidad Son responsables Se puede perseguir Cualquier persona con
comerciales jurídica antes de su formación, según las reglas del interés legítimo podrá
solidaria e procedimiento demandar al Juez de
ilimitadamente a comercial pudiendo los Referimientos la
menos que la sociedad ser llevada regulación del
asuma esas accesoriamente a lo contrato o los
obligaciones. penal. estatutos más
Pueden restituir sus astreinte.
inversiones como Prescribe a los 3 años.
Sociedades Reconocidas desde la gestión ajena. La declaración de El auto puede
extranjeras comprobación de su _____________ inoponibilidad: el disponer su
existencia legal y tribunal apoderado rectificación o
registro. determina de quien es completarlas.
No prestan fianza el patrimonio o Fundadores,
judicial. bienes. administradores o
gerentes son
responsables del
perjuicio de las
omisiones.
Prescribe a los 3 años.

32. Prestanombres Aportes Declaración jurada Sociedades Anónimas. Actos de gestión de
gerentes
Frente a terceros será La sociedad puede En las sociedades Cuando se da el Actuaciones del socio
considerado con las reducir el aporte, anónimas el Presidente conflicto de la sin autorización.
obligaciones y declarar caduco los o Ejecutivo Principal y inversión (art. 56), Remoción gerente: sin
responsabilidades de su derechos el socio de finanza deberá enajenación e justa causa, daños y
socio sin perjuicio de la moroso o pérdida de prestar una declaración inversión, si no se perjuicios.
repetición. pleno derecho. (Art. Jurada. ponen de acuerdo:
Cesión: debe autorizar
Responsabilidad 21) litis.
todos los socios.
ilimitada y solidaria
Muerte: acreencia. Ver
(Art. 59).
art. 74
Cada socio se obliga a
su aporte.
Si incumple debe
resarcir dalos e
intereses e intereses
moratorios.

33. Aportes Auto Responsabilidad Prescripción
Debe mantener avalúo En su defecto auto del Si lo hacen sin comisario 3 años nulidad de la
por un comisario bajo su Juez Presidente del JPI. son responsables sociedad imputable a los
responsabilidad solidariamente frente a socios.
la sociedad.
Socios o sucesión. Estatutos pueden Consentimiento de las ¾ Precio: si los socios no
estipular no aceptarlos partes de las cuotas llegan a un precio, auto
como socios. sociales. del Juez Presidente.
Oposición: al Juez de los
Referimientos en caso de
rehusamiento.
Gerentes Revocación sin justa La asamblea no extingue 3 años.
causa da lugar a daños y la responsabilidad.
perjuicios.
Puede ser revocado por
un tribunal con decisión
judicial.

34. Del comisario Responsabilidad Prescripción
Puede ser designado por auto del Si no es designado los socios son
Juez Presidente. responsables por 3 años frente a
Reducción Capital: A los socios Límite es el importe de lo 5 años terceros.
que se les haya restituido percibido por concepto de
responden solidariamente entre sí restitución de la aportación social.
SRL: la socios del pago de un
y con Los sociedad pueden con las 1/20 del capital social podrá 3 años
1/10 del capital
deudas sociales. social demandar demandar en referimiento
en referimiento la designación de expertos para el informe.
un comisario. La sociedad tendrá una acción en
repetición en contra de los socios
sobre las demandas distribuidas en
función de beneficios no
realmente obtenidos.

35. Sección IV
Sociedades en Comandita por Acciones
Definición Capital Cantidad Gerentes Revocación Asamblea
Se compone de uno o Dividido en No inferior a 3 Designados por Por los estatutos Tendrá un consejo de
varios socios acciones estatutos, luego o por el JPI vigilancia.
comanditados puede ser la Pueden ser responsables
comerciantes, asamblea, si lo de los delitos cometidos
responden indefinida y dicen los estatutos, por los gerentes.
solidariamente de las con acuerdo de los
La modificación de los
deudas sociales y de socios comanditados
estatutos exige, salvo
socios comanditarios
que tendrán calidad de clausula contraria, el
accionistas y acuerdo de todos los
soportarán las pérdidas socios comanditados.
en proporción de sus Transformarse en
aportes. comandita por acciones,
SA o SRL por la
asamblea con la mayoría
de los socios.

36. Sección V
Sociedades accidentales o en participación
Definición Gestor Responsabilidad Funcionamiento
Constituye un contrato Se presenta como único Ilimitada Se desenvuelven y se
por el cual 2 o más dueño. liquida por las
personas comerciantes disposiciones de las
toman interés en una o sociedades en nombre
varias operaciones colectivo.
comerciales
determinadas y
transitorias.

37. Sección VI
Sociedades Anónimas
Constitución Denominación Indicaciones Suscripción y Capital Valor aporte ____
social pago de autorizado
acciones
Sociedad Existe entre dos Libremente Denominación
anónima o más personas seguida con los social. Capital
bajo una siglas SA o autorizado, suscrito
denominación Sociedad Anónima. y pagado. Domicilio
social social. Art. 157,
compuesta por Párr. I y II, a, b, c, d.
socios cuya
responsabilidad
se limita a sus
Las
Suscripción aportes que no Se constituye Las que no están Comprobante de Mínimo RD$30 El comisario Se recibirán por
privada (art. siguen el conforme el art. incluidas bajo las suscripción millones y el anexa su reporte las suscripciones
158) procedimiento 161-162 (Estatutos) indicaciones privada. valor nominal de a los estatutos de acciones en
de las públicas. anteriores y no acciones debe ser un CPA efectivo con
son supervisadas RD$100.00 c/u. o matriculado a comprobante.
por la Industria y disposición de los
Superintendencia Comercio fijará accionistas.
según índices del
consumidor.
Suscripción Por acto Acta de Recurren al Boletín de Determinado por Según el Las suscripciones Si no se realiza la
pública auténtico o constitución ahorro público suscripción la programa de la y pagos serán constitución la
privado autentica o para la formación pública: Superintendencia Superintendencia establecidos por I.I.F. entrega los
sometido a la privada y sujeta a o aumento de su declaración de Valores (ver art. 167 y certificados fondos a las
aprobación de la las formalidades capital social o notarial (ver arts. Sgtes.) emitidos por la personas
Superintendenci del art. 166, cotiza en bolsa e 164 y 173) en 4 entidad de I.F. al autorizadas por la
a de Valores. denominación y inversión pública, originales (ver momento de Superintendencia
siglas (ver art. medios masivos. arts. 173 y 174) recibir los fondos de valores y un
173) y boletín de descuento de 20%
suscripción. por gastos a los
fundadores.

38. S u s c r ip c ió n
P ú b lic a
S u b S e c c ió n II
• Instrumentada la declaración notarial y suscrito y pagado el capital, mínimo autorizado por la
Superintendencia de Valores los fundadores convocarán a los suscriptores a la celebración de la
asamblea general constitutiva.
• Los comisarios deben ser CPA o tasadores registrados o matriculados, quienes apreciarán, bajo su
responsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza.
• La asamblea constitutiva decide sobre esa evaluación.
• Ver art. 180 deliberaciones asamblea.
• Deliberaciones: 2/3 partes de las acciones del capital suscrito y pagado.
• La constitución de la sociedad se completa con la reunión del consejo y elección del Presidente y su
aceptación.
• Se depositan los documentos en la Superintendencia.
• Los fundadores y administradores podrán ser declarados solidariamente responsables de los daños
resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros incluyendo contra
los accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados.
• Las acciones prescriben a los 3 años.

39. Nota:
En la sección VI menciona a las sociedades de suscripción privada solo en el art. 158
para referirse a las públicas para luego pasar a las asambleas que no se entiende si es
un concepto general o se refiere a una en particular.

40. Sub Sección III
De las asambleas
Definición Quórum Decisiones Aportes o Extraordinaria Ordinaria Reuniones Convocatoria Decisiones Asambleas
ventajas Especiales
Es el Constituti Mayoría El aportante Modificación, Las no 1 vez al año Con 20 días Por Acciones
órgano va 2/3 2/3 partes o aumento y atribuidas dentro de de antelación mayoría determinad
supremo de partes de de los aventajante reducción de a la los 6 meses para conocer de votos a. Para
la las votos de no vota ni capital, fusión, extraordina que siguen los asuntos de los modificació
sociedad. acciones los delibera. transformación, ria y que al cierre del orden del miembros n de
Reconoce del accionistas escisión, conciernan del día (Ver Parr. presentes derechos de
asambleas capital presentes o disolución, al conjunto ejercicio I. art. 190) o categoría de
especiales. suscrito y representa liquidación de los social representa acciones si
En la SA pagado. dos. bonos, accionistas. anterior. dos. lo aprueba
puede ser limitaciones al Quórum: la asamblea
derecho de 1ra. especial
presencial,
preferencia. convocatori
medio
No puede a ¼ de las
electrónico
aumentar la acciones
o digital.
obligación de suscritas y
los accionistas pagadas.
salvo 2da.
aprobación convocatori
unánime. a,
cualquier
quórum.

41. Quórum: 2/3 partes de las Quórum Convocatoria
acciones suscritas
y pagadas.
En 2da. 2/3 partes de Los estatutos, el
Prórroga: 2 meses.
Convocatoria ½ las acciones consejo de
2/3 partes de los
de dichas que se administración, en
presentes.
acciones. pretendan casos de urgencia:
modificar. el comisario por
2da. juez del
Convocatoria, referimiento.
la mitad. 1/10 del capital
Prórroga: suscrito y pagado
2/3 partes de liquidadores.
los Preside el
accionistas Presidente del
presentes. consejo si no es de
la categoría no
delibera. La
asamblea puede
elegir un
Presidente.
Nota:
Todo accionista puede participar en las asambleas; y si es de
categoría, en la especial?

42. Asambleas especiales (art. 191)
en la Sub Sección III
Formación Votos Copropieta Pactos Derechos Convocato Deliberaci De la Poderes Asuntos a Derechos de
rios de voto rias ones representa tratar información
ción
La hacen Cada acción Representa Serán válidos Nominativo Estatutos Sólo sobre el Los Son 15 días 15 días que
los da derecho dos por 1 cuando no s/orden SASP: la orden del miembros indelegable preceden preceden a
fundadores a 1 voto, solo sean según los superinten día. del s, tes. la asamblea
durante su excepto en mandatario contrarios al asientos en dencia (ver Cualquier consejo, archivados (ver art.
orden
5 días
la otra será
formación . público, a los
los art. 197) gerentes, en antes. 201) 3
constitutiva nula salvo lo
que ningún Desacuerdo estatutos o al registros. Por decidan las comisarios secretaria. 1/20 últimos
accionista : interés social. Portador: cualquier (3) ¾ partes y Para una ejercicios
parte del
podrá tener Juez de los No puede depositarlo medio. empleados sola sociales,
capital
más de 10 perpetuarse s con 4 días no pueden asamblea, actos
Referimien Debe suscrito y
votos. indefinidame ser nóminas.
tos. de contener una pagado
(1) El voto nte. mandatario Pueden ser
antelación orden del ordinaria y puede
pertenece al s ni votar solicitados al
usufructuari para que le día. en lo otra proponer. Juez de los
o en la emitan vinculante extraordina
referimiento
asamblea recibo a ellos. ria y sus
s.
ordinaria y normativo. sucesivas.
al nudo (2) La
propietario sociedad
en la no vota ni
extraordinar hace
ia.
quórum.

43. Sub Sección IV
Dirección y Administración de las SA
Administración Designación Prohibición Vacantes Miembros del
Consejo
Un consejo con 3 Salvo el art. 162 o la Art. 211. 5 mandatos, En caso de vacantes no No accionistas o según
personas por lo menos. asamblea constitutiva menores, etc. elección, puede usarse los estatutos.
Son considerados o la ordinaria. Funcionarios con el referimiento. Los accionistas serán
comerciantes sujetos a Duración: máximo 6 conflicto de interés son afectados, las acciones
las sanciones y años, si los eligen la de la administración por su gestión
caducidades por asamblea; 3 si los pública o de la
quiebra. eligen los estatutos. superintendencia de
Las personas morales valores.
deben designar una
persona física responde
civil y penalmente.
El presidente debe ser
una persona física.
Deben ser ratificados
por la asamblea.

44. Sub Sección IV
Dirección y Administración
de las
Sociedades Anónimas
Arts. 218 y Sgtes

45. Del consejo de Administración:
1. Todas las facultades dentro de los límites del objeto social y de sus atribuciones.
2. Se obliga a la sociedad frente a los terceros.
3. Las fianzas, etc. deben ser autorizados por el consejo salvo los estatutos dispongan otra cosa.
4. Deliberan con la mitad de sus miembros presentes.
5. Las decisiones se toman por mayoría, presentes o representados.
6. Están obligados a la discreción de los aspectos confidenciales.
7. Su tercera parte puede convocar al consejo si no se ha reunido en 2 meses.
8. Toda comunicación que intervenga entre la sociedad y uno de los administradores deberá ser sometida a la
autorización previa del Consejo, igual con las convenciones de la sociedad con terceros donde el administrador tenga
interés, si uno de los administradores es propietario o administrador de la empresa cuando exceda el 15% del
patrimonio.
9. Deben los administradores guardar secreto de los negocios y de la información.
10.El presidente del consejo de administración comunicará a los comisarios de cuentas todas las convenciones autorizadas
y las aprobará la asamblea.
11.Los comisarios dan su informe.
12.La parte interesada no puede tomar partido ni para voto, ni quórum ni mayoría.
13.Los perjuicios de las convenciones son puestos a cargo del administrador y de los miembros del consejo.

46. Del consejo de Administración:
1. La acción en nulidad prescribe a los 3 años salvo disimulación.
2. Art. 227 establece las prohibiciones de los administradores, representantes de personas morales que sean
administradores, sus cónyuges, ascendientes y descendientes.
3. Los beneficios prohibidos así percibidos pertenecen a la sociedad, la cual debe ser indemnizada sin perjuicio de lo que
aplique la Superintendencia de Valores.
4. La retribución de los administradores debe ser fijada en los estatutos o por asamblea.
5. Las remuneraciones de los administradores: participación que no exceda del 10%, independientemente del sueldo y
otras remuneraciones (art. 229), honorarios por asistencia a las reuniones (gastos de explotación) por misiones o
mandatos.
6. El presidente del consejo asume bajo su responsabilidad la dirección general de la sociedad y representará a la misma
en sus relaciones con los terceros. Amplios poderes.
7. El consejo determinará la retribución de los sustitutos del presidente.
8. El presiente puede proponer un asistente- delegado.
9. Puede crear comisiones.
10.Son solidariamente responsables frente a los accionistas y terceros (art. 233)
11.Los administradores son responsable individual y solidariamente (art. 234).
12.Los tribunales establecerán el daño y la proporción.

47. Responsabilidades SA
Miembros del Administrado De las Acción social Acción Demanda Demandantes Desistimiento
consejo res oposiciones en accionistas
responsabilid
Suscripción y Individual y Actos de ad
Ejercido por Pueden 1/20 de Perseguir la El retiro no es
pagos. solidariament oposición la sociedad intentar la accionistas. reparación causa de
Dividendos. e hacia la para eximirse previa acción social del perjuicio desistimiento.
Libros o sociedad o (art. 234). resolución en e
asientos. terceros por La ausencia asamblea. responsabilida indemnizacion
sus faltas y no es causal d contra los es de la
Ejecución de
evaluaciones. de exención. administrador sociedad.
las
Los tribunales es.
resoluciones.
determinarán
Ley y
parte
estatutos.
contributiva.
Nota:
2.Los acreedores de la sociedad solo podrá iniciar la acción de responsabilidad social cuando tenga por finalidad la
reconstrucción del patrimonio social insuficiente para cubrir las deudas sociales (237).
3.Las acciones en responsabilidad contra los administradores sociales o individuales prescriben a los 3 años.

48. Sub Sección V
Supervisión SA

49. Del Comisario. Reglas Comunes.
Supervisión Calidad Prohibición Deliberación Designación Omisión Sustitución Misión Asamblea Ocurrencia de Facultades Sustitución
hechos que
comprometan la
explotación
1 o varios CPA Art. 211 Requieren a Constitutiva, Instancia Por demanda Verificar los Informe Informa al Dictamina 1/10 del
comisarios pueden fundadores, pena de estatutos o elevada en. valores y los situación presidente 15 días r sobre los capital
de cuentas. ser aportadores, nulidad la asamblea. al juez referimiento documentos economía y sin respuesta, pide al proyectos suscrito y
accionist beneficiarios presencia Por 3 presiden contables financiera, presidente que de pagado
te del convoque al consejo.
as. , del ejercicios de la memorias, modificaci demanda
JPI con En uso de
administrad comisario. sociales. sociedad. inventarios, ón a los en
atención inobservancia o
ores, etc. no Verificar la balances, estatutos, referimien
al malas decisiones,
podrán ser sinceridad estado de emisión to en
nombrados presiden de las resultados y prepara un informe de bonos, recusación
administrad te del controles y para la asamblea. fusión, .
cuentas Si encuentra
ores de la consejo. sus aumentos, 1/10 del
anuales.
sociedad investigacion responsabilidad civil escisión, capital
Velar por la es, o penal puede pedir
subsidiaria. disolución suscrito y
gobernabili observacione la opinión de un , etc.
abogado experto. pagado
dad s (253). Podrá
Si hay violaciones lo podrá
corporativa. Informar las
comunicará a los informar demandar
Pueden inexactitudes administradores para al
en
hacerse , que se convoque a la procurado referimien
comunicar comunicació asamblea y se r fiscal los
to la
todas las n hechos que determine qué hechos
designació
piezas (252) comprometa hacer. Puede delictivos.
n la convocar la Guardar el n de
expertos.
explotación. asamblea. silencio
Prescripci
Debe ser profesiona
ón.
convocado el l.
3 años.
Consejo y la
Asamblea.

50. Notas:
Las funciones del comisario son de suma importancia.
En los arts. 257 y sgtes. Le da la ley el deber del secreto profesional pero le permite denunciar al
Fiscal los hechos delictuosos, pero no compromete su responsabilidad por sus informaciones o
divulgaciones de su misión.
Las SASP pueden demandar a los mismos fines.

51. II. Reglas Particulares a las SSP
Control Fiscalización Facultades Obligaciones Estados contables
Superintendencia Si lo piden el 1/10 Superintendencia Exhibir a la Publicarlos en un
de valores de las acciones. de valores (Ver Superintendencia periódico.
art. 266) sus expedientes
supervisión, contables y
intervención, registros sociales.
medidas Los cambios de los
correctivas, órganos de
denunciar al fiscal administración y
los fraudes.
fiscalización
Sanciones
internos.
administrativas.
Asistir a las
asambleas
extraordinarias.
Puede suministrar
información.

52. Sub Sección VI
Cambios en el Capital de las SA

53. a. Aumento del Capital suscrito y pagado.
Emisión de acciones Comprobantes Aportes en naturaleza.
Cada accionista La suscripción y pago se constata Ofertas al Consejo, se apodera
proporcionalmente, tiene un por comprobantes firmados por un CPA para un informe, si es
plazo de 2 años (igual las el administrador y el suscriptor y necesario convoca a asamblea,
privadas), si no las pagan serán otras informaciones (Ver art. en las privadas es extraordinaria
ofrecidas a los demás 276) y en las públicas ordinarias.
accionistas. Se puede compulsar. Su procedimiento de aporte es
Por la incorporación de las igual a las privadas.
reservas o de utilidades sociales.
Se publicará la asamblea en un
diario de circulación nacional.

54. Aumento del Capital Autorizado
Aumento Competencia Aportes Subscripción Acciones Aprobación
preferentes
1/10 del De la asamblea En efectivo o en 2 meses La asamblea Superintendenci
aumento debe general naturaleza. después de puede a de Valores,
estar suscrito y extraordinaria. Capitalización aprobada en la suprimirlas. luego a Registro
pagado antes El informe de de reservas, asamblea. Se Si no lo hace, se Mercantil.
de la los revalorización otorga 1 mes ofertan a los
aprobación. administradores de activos, para su accionistas, si
Pueden ser capitalización subscripción,
debe no las
emitidas por su de utilidades proporcionalme
suministrarse adquieren a
valor nominal o retenidas, nte, de lo
antes a la beneficios contario, se oferta pública.
por el Superintendenci acumulados, oferta a
incremento de a. fusión vía terceros.
una prima de absorción, (art.255)
emisión. conversión del
pasivo en
acciones (art.
281).
Nota:
Si al mes me ofertan las acciones, cual es el plazo para pagarlas? Como se hace la valoración?

55. Sub Sección VII
Amortización del Capital de las SA
Amortización del capital de la SA
Amortización Reducción Objeto
Estatutos, asambleas, Modificación de los estatutos. Restablecer el equilibrio entre el
extraordinaria. No menor al capital inferior capital y el patrimonio de la
Igual a la categoría de la acción. suscrito y pagado. sociedad disminuido por las
Son denominadas acciones de Por el rescate de las acciones pérdidas.
goce. emitidas o la disminución del
valor nominal.
Es voluntaria, por pérdidas, por
reestructuración mercantil.
Es obligatoria cuando disminuyen
los 2/3 partes del monto del
capital social autorizado.

56. Sub Sección VIII
Reducción
Reducción.
Proyecto Convocatorias Oposición
Comunicado al comisario a 45 Formalidades literales b, c y d, Oponentes a la reducción
días de antelación. del párrafo II del art. 157 de referimiento decide, se
Da su informe a la asamblea. las SASP. interrumpe la reducción.

57. Sub Sección IX
Títulos de Valores emitidos por las SA.
Disposiciones Comunes
Títulos Valores emitidos por las SA.
Disposiciones comunes.
Representan Títulos Rectificación Transmisión Indivisibles Pérdida
Por medio de Acciones y Oposición a A la orden: por 1 solo Art. 307. En
títulos o por obligaciones datos falsos o endoso caso de
anotaciones de nominativas a la inexistentes Portador: por la oposición por
cuenta orden o al previa entrega sentencia
(mercado de portador notificación a Nominativo: irrevocable.
valores) las interesados
registro.

58. Sub Sección X
Suscripción y Compra de Acciones Propias
Suscripción y compra de acciones
propias.
Reducción
• Si no es por pérdidas se autoriza la compra de acciones emitidas y en circulación
para anularlas.
• Puede comprar sus propias acciones si sus fondos provenientes de beneficios o
reservas (no legal).
• Se pondrán en tesorería.
Nota:
2.La sociedad no podrá poseer acciones que representen más de la 1/10 parte del total del capital
suscrito y pagado.

59. Sub Sección XI
Disolución de las SA
Disolución Tribunales Asamblea Demanda
Art. 299. Cualquier interesado Cuando el activo neto es A falta de reunión de la
2/3 parte del capital puede acudir al JPI en inferior a la mitad del asamblea se puede
suscrito y pagado con atribuciones capital suscrito y demandar en justicia la
derecho a voto, etc. comerciales para pagado el consejo debe disolución de la
pronunciar la disolución dentro de los 4 meses sociedad.
cuando hay menos de 2 convocar la asamblea y El tribunal puede dar 6
accionistas desde más ver si procede la meses para su
de 1 año. disolución o los regulación.
El tribunal puede accionistas reintegran
En las de SP debe
otorgar 6 meses para total o parcialmente el
someterse a la asamblea
regularización. capital reducido.
y registrarse.
Nota:
• No establece calidad de interés legítimo (art. 300).