Presentación master de compliance con estudios de riesgos de cumplimiento normativo para empresas petroleras, mineras y de energía globales. Explicación de herramientas e ideas para programas de compliance orientados a sectores primarios. Detalles de las principales regulaciones mineras, petroleras y de energía con el desarrollo de las principales áreas de acción y riesgos. Por Hernan Huwyler
8. Fracking
Fracturación hidráulica con mezcla de
agua (mucha), arena y químicos para
aumentar la presión en una formación
de piedras de pizarra, liberando petróleo
crudo y gas a través fisuras.
Riesgo: contaminación acuíferos
18. Oil & Gas
Corrupción
socios comerciales, contribuciones, lobbies, anti-trust
uso externo de las líneas de compliance (y acciones inseguras)
Compliance ambiental y de seguridad
“safety first” como un objetivo de compliance, fracking y agua, storage
Compliance con contratos de concesión y licencias
política de licitación
Reporte financiero
estimaciones, cálculo de reservas, decommissioning, trading
Operaciones restringidas y aduaneras
Compliance fiscal
derechos de exploración & explotación, derechos importación
royalties según tipo de petróleo
Información privilegiada
US: FCPA, Dodd-Frank, SOX, anti-boycott, liga árabe, restricciones
exportación
20. Mining
Perfil de riesgos de compliance muy semejante a O&G
Algunas particularidades
Compliance ambiental por contaminaciones y químicos peligrosos
incluyendo controles sobre su transporte
protección contra enfermedades laborales (ej. asbestos)
Mayor impacto en derechos humanos (inc. trabajo infantil), biodiversidad y
relación con comunidades
Gestión de contratos con terceros, aseguramiento de calidades
Conflicting minerals
informar el uso de hierro y oro de zonas de guerrilla en Congo
requiere auditar la cadena de suministro
Compliance laboral
horas de trabajo, expatriados/migración, libertad de sindicalización
21. Energía y Utilities
Corrupción y fraude
manipulación de precios, passthrough de costes y trading fraudulento
anti-trust
Compliance ambiental y de seguridad
radiación en energía nuclear, PCBs, humos
Compliance con contratos de concesión y cuadros tarifarios
Reporte financiero
estimaciones, cálculo de reservas, decommissioning, trading
Data privacy sobre bases de clientes
Protección de derechos de clientes y gestión de reclamos
Compliance fiscal
subsidios energía verde
Información privilegiada
Tendencias regulatorias: Protección de infraestructuras críticas y control de
hedging/swaps
22. Acciones de aplicación FCPA
Petrobras
Colaboración internacional
Fuera de Estados Unidos
25. Tono en la
cúspide
Función de
compliance
Monitoreo de
controles y
seguimiento de red
flags
Entrenamiento y
compliance help
line
Controles
financieros
Terceras partes
Contrataciones y licitaciones
Regalos y hospitalidad
Donaciones y patrocinios
Integración con políticas de
personal
Políticas anti-corrupción
Programa anti-corrupción sectorial
26. Programa anti-corrupción sectorial
vinculadas a países de alta corrupción percibida
productores de petróleo y minería (África, Medio Oriente, LatAm)
relacionadas con nuevas operaciones
complicadas legalmente (permisos, licencias de exploración y explotación)
acuerdos comerciales o de pago inusuales
comisiones inusualmente altas o por éxito
falta de transparencia en gastos
aparente falta de capacitación o recursos para el servicio
recomendación de 3P por un oficial público
falta de documentación o visibilidad de propietarios
27. Prevención
Declaración tolerancia cero a la corrupción en código de conducta o
política dedicada y desarrollo de normas simples basadas en principios
Política ética para terceras partes
Monitoreo continuo de riesgos de corrupción y fraude
Políticas con segregación de funciones y aprobaciones
Entrenamiento para la toma de decisiones éticas
Interno y externo, empleados y alta dirección
Due diligence de terceras partes
M&A, agentes, consultores, distribuidores, clientes y proveedores
Selección y promoción de personal ético y competente
Infraestructura de compliance
Independencia, poder y competencia, presupuesto, habilidades
30. Política anti-corrupción Repsol
No influir sobre la voluntad u objetividad de personas
ajenas a la compañía para obtener algún beneficio o
ventaja mediante el uso de prácticas no éticas y/o
contrarias a la Ley aplicable.
No realizar ni ofrecer, de forma directa o indirecta,
ningún pago -en metálico o de cualquier otro tipo y
bajo cualquier forma contractual-, o cualquier otro
beneficio o ventaja a cualquier persona física o
jurídica:(i) al servicio de cualquier autoridad, entidad,
pública o privada, partido político o candidatos para
cargos públicos, con la intención de obtener o mantener,
ilícitamente, negocios u otras ventajas; (ii) con la
intención de que éstas abusen de su influencia, real o
aparente, para obtener de cualquier autoridad, entidad,
pública o privada, cualquier negocio u otra ventaja; o (iii)
cuando se tenga conocimiento de que todo o parte del
dinero o de la especie será ofrecida o entregada, directa
o indirectamente, a cualquier autoridad, entidad, publica o
privada, partido político o candidatos para cargos
públicos, con cualquiera de los propósitos mencionados.
No financiar ni mostrar apoyo o soporte de cualquier otra
clase, directa o indirectamente, a ningún partido político,
sus representantes o candidatos.
No utilizar las donaciones para encubrir pagos indebidos.
No solicitar ni percibir de manera indebida, directa o
indirectamente comisiones, pagos o beneficios, de
terceros con ocasión de o con causa en las operaciones
de inversión, desinversión, financiación o gasto que lleve
a cabo la compañía.
Promover e incentivar entre sus socios, proveedores,
contratistas y empresas colaboradoras el conocimiento
de esta política y la adopción de pautas de
comportamiento consistentes con la misma.
Prestar especial atención a aquellos supuestos en que
existan indicios de falta de integridad de las personas o
entidades con las que se realizan negocios, con el fin de
prevenir y evitar la realización de blanqueo de capitales
provenientes de actividades delictivas o ilícitas.
Reflejar fielmente y de forma adecuada todas las
actuaciones, operaciones, y transacciones de la
compañía en los registros y sistemas de la misma.
Actuar bajo el principio de transparencia de la
información, reportando todas las actuaciones,
operaciones y transacciones de la Compañía de manera
veraz, clara y contrastable. .
31. Detección
Facilitar el reporte por la línea ética
Auditoría de actividades de cumplimiento contra políticas
Análisis de pagos, transacciones de alto riesgo, donaciones
Monitoreo de apertura de cuentas
Cambios en los maestros con niveles de aprobación adecuados
Identificación y alerta de riesgos emergentes
Nuevas sanciones y noticias en los medios
Red flags
Entrenamiento para la toma de decisiones éticas
32. Detección en Repsol
Medidas
- Modelo de prevención de delito:
prevención y control del riesgo de
cohecho
- Sistema de control interno sobre
información financiera:
segregación de funciones
- Programa de cumplimiento,
- Auditorias que cubre fraude y
soborno
- Sistema de auditoria continua
33. Respuesta
Procedimiento de disciplina comunicado
Mensaje claro de las sanciones de pagar o recibir sobornos
Comunicar la efectiva aplicación de la “tolerancia cero”
Formación de un comité de disciplina
Integrar los objetivos éticos a la evaluación de desempeño
Sistema de incentivos que contemple el riesgo de corrupción
Reconocer los esfuerzos de empleados por compliance
Vinculación de compliance con recursos humanos
Seguimiento de la alta dirección
34. Respuesta en Repsol
Repsol YPF, la primera petrolera española, despidió el año pasado a 38 empleados por
posibles prácticas corruptas, como la entrega o recepción de sobornos a cambio de contratos
o favores. Es la primera vez que la empresa que preside Antoni Brufau reconoce un episodio
de este tipo en su plantilla. El dato, que fuentes de la empresa prefieren no ampliar, figura en
la memoria de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) que la compañía entregó a sus
accionistas la semana pasada.
La información que aporta Repsol es voluntaria. La mayoría de las empresas que cotizan en
el Ibex 35 publican sus memorias de RSC bajo el estándar GRI (siglas de Global Reporting
Initiative), que desde 2002 trata de promover la transparencia y los principios éticos de las
empresas bajo el auspicio de la ONU. Pero la profundidad de la información que aportan las
empresas es muy variable.
14 de las 35 compañías del Ibex han publicado ya sus memorias de RSC correspondientes al
ejercicio 2009. Tres de ellas (Repsol, Iberdrola y Enagás) han reconocido prácticas
irregulares de su plantilla, lo que supone una cifra récord.
35. Socios comerciales
Clientes
Proveedores, outsourcing
JVs, socios, consorcios
Consultores
Distribuidores
Intermediarios
Inversores
También los indirectos
Riesgo de corrupción
Por tamaño
Por país donde opera
Por país de registro legal
Por canal comercial
Por complejidad del servicio
Por área que lo contrata
Por interacción con
funcionarios públicos
Due diligence
Proceso para evaluar el
riesgo de corrupción y
compliance específico de un
socio comercial
Control de compliance y
financiero sobre pagos y
certificación de servicios
Identificar eventos
de riesgos
Priorizar por grupos
Actualizar el ejercicio en
forma frecuente
Varias formas de corrupción
“algo de valor”
Formalizar una política para
tratar el riesgo de
corrupción
Escalar controles
Frecuencia y oportunidad
de controles
Consejos a quién toma
las decisiones
Entender la cultura de
cada país
Considerar objetivos
comerciales (tolerancia)
Análisis de riesgos de
corrupción en conjunto
con compliance y fraude
Buenapráctica¿QuéhaceelCCO?
En resumen