Este documento discute la naturaleza jurídica de la persona jurídica. Explica que la persona jurídica es una agrupación de seres humanos organizada colectivamente en búsqueda de un fin valioso e inscrita en el registro público. También analiza las diferentes teorías sobre la naturaleza jurídica de la persona jurídica y discute conceptos como autonomía jurídica, sistemas de constitución, lucro, inscripción y capacidad.

1. La Persona
Jurídica o Colectiva
Dra. Miryam Ramos Campos

2. Sujetos de Derecho
“Centro de imputación de derechos y
deberes, adscribible siempre y en
última instancia a la vida humana”
Recurso técnico lingüístico genérico.

3. Sujetos de Derecho
“Específicos”
Libro I del C.C
Peruano
 El concebido
 Persona
Individual
 Persona Colectiva
 Organización de
Personas no
Inscritas
Otros sujetos de
derecho
 Sociedad
Conyugal
 Unión de Hecho

4. La Persona
Persona
Hombre individualmente considerado una
vez nacido hasta antes que muera
La agrupación de seres humanos,
organizada colectivamente en búsqueda
de un fin valioso,
la cual se ha inscrito en el Registro
o ha sido creada por ley,
conforme a las disposiciones legales.

5. Teorías de la Naturaleza Jurídica
de la Persona
 ¿Nace el concepto en el Derecho Romano?
 Siglo XIII – Sinibaldo Flisco (Inocencio IV)
 Teoría de la Ficción (mediados del Siglo XIX)
Savigny
 El concepto de limitación de responsabilidad
 Teoría Orgánica –> Gierke
 Art. 78 c.c.
 Teoría Pura del Derecho –> Kelsen
 Teoría Egológica –> Cossio
 Galgano –> “es un instrumento conceptual”

6. Teorías de la Naturaleza Jurídica de
la Persona
Fernández Sessarego
Concepto Tridimensional:
Es la organización de
personas agrupada en
busca de un fin valioso
y que cumple con una
formalidad
determinada por ley
 ***
Formal
Valorativo
Ontológico

7. AUTONOMIA JURIDICA
AUTONOMIA PATRIMONIAL
1. Perfecta (art. 78 c.c.)
2. Imperfecta (art. 126 c.c.)
3. ¿Qué pasa con la LGS?

8. SISTEMAS DE CONSTITUCION
1. Libre constitución corporativa
2. Sistema de Concesión
3. Sistema de las determinaciones
normativas

9. Lucro vs. utilidad
 Non profit vs. Corporations
 Principio de la non distribution constraint.
No reparto de utilidades:
 En la constitución
 Durante su desarrollo
 Después de su extinción

10. Inscripción en los Registros
Públicos
 Formalidad ad solemnitatem
 E.I.R.L.
 Anstalt -> Liechtenstein

11. Capacidad
 Capacidad de Goce:
 Capacidad General (sistema alemán)
 Principio de especialidad (sistema
del common law)
 Actos ultra vires

12.  LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Ley Nº 26887
Artículo 12º.- La sociedad está obligada hacia aquellos con
quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los
actos de sus representantes celebrados dentro de los límites
de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidas dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden
frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya
experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados
con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber
autorizado la celebración de actos que extralimitan el objeto
social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de
buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese
corresponderles.

13. Capacidad
 Capacidad de Ejercicio
 Savigny: Incapaz ->
Representantes
 Gierke: es capaz -> Organos

14. Representado Persona Jurídica
Representante Titular del Organo
Tercero Tercero

15. Derechos y deberes de la
Persona Jurídica
 ¿De qué derechos no patrimoniales es titular?
 Daño a la persona y daño moral
 Caso del Club Departamental Ayacucho
 No se debe confundir el daño a la persona
jurídica con el ocasionado a sus integrantes

16. Derechos tutelares del
desenvolvimiento de la persona
◦ Derecho a la libertad
◦ Derecho a la identidad
◦ Derecho al honor (reputación)
◦ Derecho al secreto, reserva o vida
privada
◦ ¿Derecho a la imagen?

17. EMPRESA Y PERSONA
JURIDICA
Primera etapa: en la cual la empresa
consiste en una actividad realizada en
conjunto por varios hombres con fines
lucrativos. Esta etapa es llamada "de la
creación", en la cual la empresa es el acto
de emprender y el sujeto que realiza dicho
acto es el empresario o el emprendedor.
Segunda etapa: en la cual la empresa es
un conjunto de bienes puestos en
movimiento por un grupo
de hombres. A esta etapa se le denomina
"de diferenciación".

18. EMPRESA Y PERSONA
JURIDICA
Tercera etapa: en la cual la empresa es una
totalidad, ya no un simple conjunto de bienes
puesto en actividad. La empresa es sólo un gran
bien constituido ciertamente por otros bienes;
pero que puede ser identificada globalmente. Se
conoce a esta etapa como la "de unificación".
Cuarta etapa: en la cual la empresa es un gigante,
que se convierte en un eje económico-político-
social, surgiendo un conflicto entre los intereses
privados de las empresas y los intereses públicos
de los Estados. Esta etapa es denominada "de
personificación".

19. Teorías respecto de la naturaleza
de la empresa
◦ Como actividad (es también
organización y una unidad)
◦ Como objeto (una unidad económica,
no jurídica)
◦ Como institución (rol social)
◦ Como sujeto (tendencia
cogestionaria)

20. ¿Qué es la empresa?
 La empresa es una actividad económica
organizada, compuesta por bienes y
relaciones jurídicas de naturaleza
heterogénea, destinada a la circulación de
bienes y servicios.
 Nos se debe confundir a la empresa
(concepto económico) con la persona
jurídica titular de los medios de
producción.
 En aplicación al principio de relatividad de
la persona jurídica, el concepto de
empresa puede prevalecer al de sujeto de
derecho.

21. La ratificación de los actos
realizados antes de la
inscripción de la persona jurídica
art. 77 c.c.

22. La formalidad del otorgamiento de
poder para la representación de la
persona jurídica
art. 2028 c.c.
art. 14 LGS
art. 72 c.p.c.
Caso Holguín - Banco de Crédito

23. EL CASO
Un funcionario del área legal de una institución financiera
interpone, en representación de dicha entidad, una demanda de
ejecución de garantías en contra de un cliente que no ha cumplido
con sus obligaciones. Para acreditar su calidad de representante,
anexa a su demanda copia certificada del acta de la sesión del
directorio que lo nombra como apoderado y representante judicial.
Con resolución No. 1, del 05.09.97, se admite la demanda. La parte
demandada interpone recurso de apelación y la Segunda Sala en lo
Civil de la Corte Superior de Justicia de La Libertad declara nulo
todo lo actuado desde el auto admisorio de la demanda inclusive,
entendiendo como insubsanable el hecho de que no se haya
cumplido lo establecido por el artículo 72 del Código Procesal Civil,
vale decir, que el poder no ha sido acreditado ni por escritura
pública ni por acta ante el juez del proceso, entendiendo que la
normatividad de la Ley General de Sociedades no puede entenderse
como «disposición legal diferente» de dicho dispositivo legal.

24. La Ley General de Sociedades, Ley N.o 26887, en su
artículo 14, regula que:
“El nombramiento de administradores, de
liquidadores o de cualquier representante de la
sociedad, así como el otorgamiento de poderes
por esta, surten efecto desde su aceptación
expresa o desde que las referidas personas
desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier otra revocación, renuncia,
modificación o sustitución de las personas
mencionadas en el párrafo anterior o de sus
poderes, deben inscribirse dejando constancia
del nombre y documento de identidad del
designado o del representante según el caso.

25. Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar
del domicilio de la sociedad por el mérito de
copia certificada de la parte pertinente del acta
donde conste el acuerdo válidamente adoptado
por el órgano social competente.
No se requiere inscripción adicional para el ejercicio
del cargo o de la representación en cualquier otro
lugar.
El gerente general o los administradores de la
sociedad, según sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de
representación procesal señaladas en el Código
de la materia por el solo mérito de su
nombramiento, salvo estipulación en contrario
del estatuto”.

26. En materia de representación procesal, el artículo 72
del Código Procesal Civil, establece que:
“El poder para litigar se puede otorgar solo por
escritura pública o por acta ante el juez del
proceso, salvo disposición legal diferente. Para su
eficacia procesal, el poder no requiere estar
inscrito en los Registros Públicos”.

27.  Los alcances de la inscripción del poder
para la representación de la persona jurídica
◦ Para sociedades: Art. 14 LGS “no se requiere
inscripción adicional para el ejercicio del cargo o
de la representación en cualquier otro lugar”.
◦ Para otro tipo de personas jurídicas, la Resolución
del Superintendente Nacional de los Registros
Públicos No. 255-2001-SUNARP/SN, del 10.10.01,
en el item 5.1 in fine también precisa que “tales
actos no son inscribibles en otra Oficina
Registral”.

28.  La persona jurídica de derecho privado constituida en el extranjero
 Art. 2073 c.c.
 ¿Qué formalidad debe cumplir una persona jurídica de derecho
privado constituida en el extranjero para inscribirse en el Perú?.
 Si se trata de una sociedad, el segundo párrafo del art. 21 LGS
prescribe que:
 “La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que
desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer
sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano
para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume
domiciliada en Lima”.
 En el caso de las personas jurídicas de derecho privado constituidas
en el extranjero que no tienen estructura societaria, la Resolución del
Superintendente Nacional de los Registros Públicos No. 057-2002-
SUNARP/SN, del 14.02.02.

29.  Resolución del Superintendente Nacional de los Registros
Públicos No. 057-2002-SUNARP/SN, del 14.02.02, en su artículo
primero, establece que se requiere:
 Certificado de vigencia de la persona jurídica u otro
documento equivalente expedido por un funcionario o
autoridad competente en su país de origen.
 El estatuto o los instrumentos equivalentes en su país de
origen.
 La inscripción de los poderes de los representantes de este
tipo de personas jurídicas estará sometida a la siguiente
formalidad adicional, de acuerdo al artículo segundo de la
resolución ya citada:
a) Declaración jurada o certificación expedida por un
representante legal de la persona jurídica extranjera que
cumpla las funciones de fedatario o equivalente, en el sentido
de que el otorgante del poder se encuentra debidamente
facultado, de acuerdo con los estatutos de la persona jurídica y
las leyes del país en que dicha persona jurídica fue constituida,
para actuar como representante de ésta y otorgar poderes a su
nombre, en los términos establecidos en el título materia de la
inscripción.

30. b) Certificación de la autoridad o funcionario extranjero
competente, de que el otorgante del poder se encuentra
debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de la
persona jurídica extranjera y las leyes del país en que dicha
persona jurídica fue constituida, para actuar como
representante de ésta y otorgar poderes a su nombre, en los
términos establecidos en el título materia de la inscripción.
c) Cualquier otro documento con validez jurídica que acredite el
contenido de algunas de las declaraciones señaladas
anteriormente.
 Evidentemente, en el caso que el otorgamiento del poder esté
contenido en el documento que ha dado mérito a la inscripción
(nacional) de la persona jurídica constituida en el extranjero,
no debería ser necesaria la formalidad adicional. Por ello, llama
poderosamente la atención que esta resolución sólo libere de
la presentación de la formalidad indicada en el punto a) (y no la
del resto), salvo que, como lo precisa la misma resolución
citada, “exista información a criterio del Registrador para
presumir la no vigencia de la persona jurídica”.

31. ¿Una persona jurídica no lucrativa
puede constituir sucursales?
1. Art. 396 LGS
2. ¿Cabe aplicar la LGS al CC?

32.  El art. 396 establece que:
“Es sucursal todo establecimiento
secundario a través del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social. La sucursal
carece de personería jurídica independiente
de su principal.
Está dotada de representación legal
permanente y goza de autonomía de gestión
en el ámbito de las actividades que la
principal le asigna, conforme a los poderes
que otorga a sus representantes”.