Oferta de acuerdo preventivo extrajudicial de la empresa IMPSA.

1. OFERTA DE
ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
DE
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA
S.A.I.C. Y F.
Y
VENTI S.A.

2. OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
Mediante la presente, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. con domicilio en Carril Rodriguez Peña 2451,
Godoy Cruz, Mendoza (“IMPSA”) y Venti S.A. con domicilio en Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza
(“Venti” y, conjuntamente con IMPSA las “Compañías”) realizan una oferta (la “Oferta”) de Acuerdo Preventivo
Extrajudicial (el “Acuerdo” o el “APE”) respecto de la Deuda Elegible de las Compañías, a los Acreedores Alcanzados
(según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta). Asimismo, los restantes Accionistas Originarios
(según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta) suscriben también esta Oferta a fin de ratificar y
asumir las declaraciones y garantías, compromisos y obligaciones de los Accionistas Originarios según se establecen en
el Adjunto A. La fecha de esta Oferta será el día de su publicación en la Autopista de Información Financiera de la
Comisión Nacional de Valores. Esta Oferta se mantendrá en vigencia hasta el día 31 de mayo de 2017 a las 17 hs. hora
de la Ciudad de Mendoza, sin perjuicio de que las Compañías se reservan el derecho de extender su vigencia.
Esta Oferta se considerará aceptada mediante la firma y envío a las Compañías de un ejemplar de la Carta de
Aceptación (según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta) en los términos del Anexo I al Adjunto
A a la presente o mediante el voto afirmativo en las Asambleas de Tenedores (según dicho término se define más
adelante) y la firma, en la oportunidad que corresponda, de la Carta de Aceptación por el apoderado que corresponda,
según lo dispuesto en el Adjunto A. Esta Oferta no estará sujeta a contraofertas. En caso de aceptación, el Acuerdo se
regirá por los términos y condiciones del Adjunto A.
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.
___________________
Nombre:
Cargo:
VENTI S.A.
___________________
Nombre:
Cargo:
Enrique Menotti Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario
___________________
LE: 6.893.981
Domicilio:
Liliana E. Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario
___________________
DNI:
Domicilio:
Mónica Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario
___________________
DNI:
Domicilio:

3. ADJUNTO A DE LA OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
CONSIDERANDO
(i) Que IMPSA ha encarado un proceso de reestructuración de su Deuda Elegible (según se define más adelante), tal
como se ha informado al mercado en sucesivos hechos relevantes presentados ante la Comisión Nacional de Valores,
entre ellos los Hechos Relevantes de fechas 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D), 10 de junio de 2015 (4-312382-
D), 11 de noviembre de 2015 (4-346916-D), 30 de noviembre de 2015 (4-350527-D), 23 de diciembre de 2015 (4-
356762-D), 20 de julio de 2016 (4-405138-D), 22 de septiembre de 2016 (4-422232-D), 11 de noviembre de 2016 (4-
434699-D), 14 de diciembre de 2016 (4-442047-D) y 2 de enero de 2017 (4-445708-D).
(ii) Que IMPSA elaboró una propuesta de reestructuración y ha alcanzado un consenso preliminar con sus principales
acreedores que se refleja en la suscripción del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración
Consensuada de la Deuda de IMPSA (el “Resumen de Términos y Condiciones”) acompañado en el hecho relevante
de fecha 20 de julio de 2016 (4-405138-D), en sus versiones en inglés y español, al que adhirieron acreedores que
representan más del 60% de la Deuda Elegible.
(iii) Que IMPSA realizó una presentación ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza (el “Juzgado”)
informando de la suscripción del Resumen de Términos y Condiciones y el inicio del proceso para la obtención de las
mayorías necesarias para reestructurar la Deuda Elegible en el marco de un acuerdo preventivo extrajudicial, y que el
Juzgado dispuso la celebración de asambleas de tenedores de Deuda Elegible en forma de títulos en serie para los días
20 y 21 de febrero de 2017, en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, a los efectos de
considerar la propuesta de Reestructuración (dichas asambleas, conjuntamente con cualquier otra asamblea de tenedores
que se celebren para considerar el APE, las “Asambleas de Tenedores”).
(iv) Que Venti es controlante de IMPSA y garante de cierta Deuda Elegible de IMPSA.
(v) Que, en este contexto, las Compañías y los Acreedores Aceptantes tienen la intención de reestructurar la Deuda
Elegible de acuerdo con una reestructuración (la “Reestructuración”) a través de un proceso de Acuerdo Preventivo
Extrajudicial (el “Procedimiento del APE”) de acuerdo con el Título II, Capítulo VII de la Ley Nº 24.522 modificada
por la Ley Nº 25.589 y según fuera modificada o complementada oportunamente (la “Ley de Concursos y Quiebras”)
a ser presentado ante el Juzgado para su homologación.
.
(vi) Que la Reestructuración será implementada de conformidad con el presente Acuerdo y los Documentos de la
Reestructuración (según se define en el presente).
(vii) Que, conforme a la Reestructuración y de acuerdo con los términos y condiciones que se describen en los Anexos
al presente, los Acreedores Aceptantes tienen la opción de elegir el canje (y/o, en cuanto resulte aplicable, la enmienda
y canje parcial) de la Deuda Elegible por Nueva Deuda, que será emitida y/o suscripta, según el caso, en los montos y
términos económicos especificados en el Anexo III (las “Opciones”), sujeto a la reasignación que se describe en la
Cláusula 3.2 del presente.
(viii) Que ciertos Acreedores Aceptantes (a) han otorgado a sus respectivos Representantes del APE un poder para,
entre otras cuestiones, aceptar la Oferta en su nombre y prestar su consentimiento a las Opciones pertinentes, y (b) han
instruido a su Representante del APE respecto de las Opciones que han elegido.
POR LO TANTO, en virtud de lo anterior, las Compañías establecen que su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial
se regirá por los siguientes términos y condiciones:
ARTÍCULO I
DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
Cláusula 1.1 Definiciones
(a) Los siguientes términos tendrán los significados que se establece en el presente:
“Acciones” significa las acciones de IMPSA representativas del 100% del capital y votos.

4. “Accionistas Originarios” significa (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica
Pescarmona; (2) cada una de las compañías o entidades controladas (o con cualquier participación o
tenencia) de los individuos mencionados en el punto (1) más arriba (o por cualquier fideicomiso o
estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o
de otra forma) que posea tenencia directa y/o indirecta en IMPSA o Venti a la Fecha de
Liquidación, incluyendo (sin limitación) a Venti y a Magna Power S.A., en cada caso, conforme se
evidencia en el cuadro de la estructura completa del grupo accionario adjunto como Anexo X y (3)
cualquier sucesor en título o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en
los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de
cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.
“Acreedores Aceptantes” significan los Acreedores Alcanzados que acepten la Oferta y se
conviertan en parte del presente Acuerdo mediante una Carta de Aceptación o de otro modo
manifiesten su aceptación a la Reestructuración según lo detallado en el presente.
“Acreedores Alcanzados” significa los acreedores en virtud de la Deuda Elegible, conforme se
describe en el Anexo II.
“Acreedores No Alcanzados” significa los titulares de Deuda Excluida (exclusivamente en relación con dicha Deuda
Excluida), incluyendo sin limitación proveedores y otros acreedores estratégicos de IMPSA y Venti conforme se
describe en el Anexo XI, acreedores laborales, así como las autoridades correspondientes en materia de impuestos o
contribuciones de la seguridad social y Entes Reguladores.
“Acuerdo” o “APE” significa el acuerdo que se perfeccione con la aceptación de la Oferta, incluyendo sus Anexos,
Apéndices y Adjuntos.
“Acuerdo de Gobierno Corporativo” tiene el significado establecido en la Cláusula 4.2(b) del presente.
“Acuerdos de Deuda” significa los acuerdos de préstamo o crédito, acuerdos de administración fiduciaria (trust
indentures) respecto de la emisión de bonos o acuerdos similares, así como los acuerdos de garantía, contratos,
contragarantías, órdenes de compra o servicios y otras obligaciones financieras o comerciales entre las Compañías y/o
cualquiera de sus Deudoras Afiliadas con los Acreedores Alcanzados respecto de la Deuda Elegible, según se detalla en
el Anexo II.
“Afiliada” de una Persona significa (i) una Persona que, en forma directa o por medio de uno o más intermediarios,
controla a la primera Persona o es controlada por la misma (incluyendo a cualquier subsidiaria) o está bajo control
común con ésta; y (ii) con respecto a cualquier Persona humana (a) cualquier padre, hermano, hijo o cónyuge de dicha
Persona humana; (b) cualquier fideicomiso, revocable o no, constituido en beneficio de dicha Persona humana o de una
Afiliada de dicha Persona humana, o (c) un albacea testamentario o administrador del patrimonio de la Persona humana
en cuestión.
“Argentina” significa la República Argentina.
“Asambleas de Tenedores” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Asesor Financiero” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.
“Beneficiarios” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del presente.
“Beneficiarios con Voto” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(h) del presente.
“Carta de Aceptación” significa la carta suscripta por cada uno de los Acreedores Aceptantes mediante la cual aceptan
la Oferta de forma íntegra, ejercen su Voto de Elección, y se convierten en parte del Acuerdo, según el modelo que se
adjunta como Anexo I al presente.
“Carta de Instrucción y Poder” significa una carta de instrucción y poder a través de la cual cada uno de los
Acreedores Aceptantes designan e instruyen a su respectivo Representante del APE para que acepte la Oferta mediante
la firma de una Carta de Aceptación en su nombre y representación o ratifique la aceptación otorgada mediante su voto
en las Asambleas de Tenedores.

5. “Cascada de Venta” tiene el significado que se asigna en el Anexo III al presente.
“CNV” es la Comisión Nacional de Valores.
“Cierre” significa el cierre de las transacciones previstas en este Acuerdo (es decir, la efectiva puesta a disposición de
los Acreedores Alcanzados, conforme resulte aplicable, de la Nueva Deuda y la constitución y efectiva transferencia de
las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción del Mandato de Venta y de los Reconocimientos de Deuda
Condicionales), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente, en la Fecha de Liquidación.
“Comité de Acreedores” significa el comité ad-hoc elegido por los Acreedores Aceptantes mediante su aceptación de
la Oferta compuesto por Banco de la Nación Argentina, International Development Bank (IDB) / Inter-American
Investment Corporation (IIC), Export Development Canada (EDC), y el comité ad-hoc de representantes de los
tenedores de los Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por
WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti y WPE.
“Compañías” tiene el significado establecido en la Introducción del presente.
“Compensación de los Accionistas Originarios” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.
“Compensación Mínima” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.
“Condiciones para la Reestructuración” significan las condiciones detalladas en la Cláusula 4.2 del presente.
“Derechos de Drag-Along” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(c) del presente.
“Deuda Contingente” significa toda deuda u obligación de las Compañías (en el caso de Venti, en
relación con su condición de garante de IMPSA u otra Deudora Afiliada) en virtud de los Acuerdos
de Deuda o derivada de eventuales reclamos contra las Compañías relacionados con la deuda
instrumentada mediante los Acuerdos de Deuda o respecto de obligaciones de alguna Deudora
Afiliada garantizada por las Compañías que sea de causa anterior a la Fecha de Determinación y
que se convierta en exigible luego de la Fecha de Corte, siempre que sea aceptada y reconocida
como Deuda Elegible por el Juzgado.
“Deuda Elegible” significa (a) la totalidad del endeudamiento y obligaciones financieras
pendientes bajo los Acuerdos de Deuda en favor de los Acreedores Alcanzados conforme lo
descripto en el Anexo II (ya sea deuda directa o deuda de Deudoras Afiliadas afianzada por las
Compañías); (b) cierta deuda de carácter comercial elegible descripta en el Anexo II, (c) la Deuda
No Vencida descripta en el Anexo II; y (d) la Deuda Contingente devenida exigible que no se
detalle como Deuda Excluida en el Anexo XI; estableciéndose que ninguna Deuda Intercompany
formará parte de la Deuda Elegible. La Deuda Elegible incluye los intereses compensatorios
devengados e impagos bajo las tasas contractuales respectivas (excluyendo, según lo previsto en la
Cláusula 3.1(a), intereses moratorios, punitorios, indemnidades u otras penalidades) hasta la Fecha
de Determinación.
“Deuda en Exceso” significa el monto por el que el monto total de Deuda Elegible, tal como sea finalmente
determinado por las Compañías (o el Juzgado) exceda de US$ 1.175 millones.
“Deuda Excluida” significa, en forma conjunta, las obligaciones impositivas, tributarias, administrativas y relativas a
cargas sociales y las obligaciones de las Compañías con los Acreedores No Alcanzados según se detalla en el Anexo
XI, las que no resultarán afectadas por la Reestructuración, estableciéndose que las Compañías continuarán pagando y
cumpliendo sus obligaciones bajo las mismas sin modificar sus términos actuales, sujeto a la Cláusula 2.2 del presente
Acuerdo.
“Deuda Exigible a WPE” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(e) del presente.
“Deuda Intercompany” tiene el significado establecido en la Cláusula 6.1(i) del presente.
“Deuda Intercompany Subsistente” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(b) del presente.

6. “Deuda Menor” significa el monto por el que US$ 1.175 millones exceda el monto total de Deuda Elegible como se
determine finalmente por las Compañías (o el Juzgado).
“Deuda No Vencida” significa la Deuda Elegible que no resulta exigible a la fecha del presente identificada como
“Deuda No Vencida” en el Anexo II, la cual tendrá el tratamiento establecido en la Cláusula 3.1(a).
“Deudoras Afiliadas” significa todas y cada una de las Afiliadas de las Compañías que tengan obligaciones (sea como
obligado principal, co-deudor solidario, garante, fiador o en cualquier otro carácter) respecto de la Deuda Elegible en
virtud de los Acuerdos de Deuda, incluyendo, sin limitación a WPE, y WPE International Coöperatief U.A., una
sociedad cooperativa constituida bajo las leyes de los Países Bajos.
“Día Hábil” significa un día que no sea sábado ni domingo o un día en que las entidades bancarias en la Ciudad de
Buenos Aires, Argentina, y Nueva York, Estados Unidos de América, estén autorizadas u obligadas a cerrar.
“Día Hábil Judicial” significa cualquier día en que el Juzgado trabaje en los procedimientos habituales.
“Documentos de la Reestructuración” significa el presente Acuerdo, el Voto de Elección, las Cartas de Instrucción y
Poder, las Cartas de Aceptación, los Fideicomisos, los títulos, acuerdos y otros documentos que instrumenten la Nueva
Deuda, los Reconocimientos de Deuda Condicionales y cualquier otra documentación relativa a la Reestructuración.
“Dólares Estadounidenses”, “U$S”, “USD” o “Dólares” significa, cada una de las expresiones, la moneda de curso
legal en los Estados Unidos de América.
“Efecto Significativo Adverso” significa, respecto de una modificación a los términos de los Documentos de la
Reestructuración o de cualquier porción de la Nueva Deuda, cualquier modificación que implique (i) extender la fecha
de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha Nueva Deuda, (ii) reducir el monto de
capital, la porción de dicho monto de capital que sea exigible luego de la caducidad de plazos, o la tasa de interés de
dicha Nueva Deuda, (iii) reducir la obligación de IMPSA de pagar indemnidades o sumas adicionales sobre dicha
Nueva Deuda, (iv) reducir o alterar de forma adversa para los Acreedores Aceptantes las circunstancias bajo las cuales
se deberá rescatar o precancelar la Nueva Deuda, (v) cambiar la moneda especificada en la cual deba pagarse la Nueva
Deuda, (vi) limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de la Nueva
Deuda, (vii) modificar de forma adversa para los derechos de los Acreedores Alcanzados los términos del Fideicomiso
de Acciones de IMPSA o del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios o afectar de cualquier forma el
Proceso de Venta o los términos del Mandato de Venta, (viii) cambiar la ley que rige cualquiera de los instrumentos de
la Nueva Deuda, (ix) afectar en forma adversa para los Acreedores Alcanzados el Acuerdo de Gobierno Corporativo,
incluyendo el compromiso contenido en la Cláusula 4.2(b)(i), o (x) limitar o restringir en cualquier forma el Sistema de
Compliance.
“Ente Regulador” significa el Gobierno Nacional o Entidad Pública de cualquier jurisdicción que tenga competencia
sobre las Compañías y/o sus activos u operaciones o cualquiera de sus respectivos subdivisiones políticas, sean
provinciales o locales, y cualquier dependencia, autoridad, repartición, organismo regulatorio, tribunal, banco central u
otra entidad que ejerza facultades o funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, impositivas, regulatorias o
administrativas del gobierno o pertenecientes al gobierno que tenga jurisdicción sobre las Compañías, incluyendo la
CNV y el Banco Central de la República Argentina.
“Entidad Pública” significa cualquier entidad legal pública o entidad pública de cualquier país creada por un gobierno
federal, provincial o local o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada en adelante o de titularidad
actual o en el futuro, o controlada directa o indirectamente por, cualquier entidad legal o entidad pública de cualquier
jurisdicción donde las Compañías lleven a cabo sus negocios o que tenga competencia sobre las Compañías y/o sus
activos u operaciones.
“Estado del Activo y Pasivo” significa el listado de los activos y pasivos de IMPSA (incluyendo tanto la Deuda
Elegible como la Deuda Excluida), a ser presentado ante el Juzgado junto con el Acuerdo dentro del Procedimiento del
APE conforme a los términos de la Ley de Concursos y Quiebras e incluido como Anexo V del presente.
“Estados Contables” tiene el significado establecido en la Cláusula 6.1(g) del presente.
“Eventos Desencadenantes” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.
“Eventos que Habilitan la Extinción” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.2.
“Factor de Canje de AR$” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Factor de Canje de US$” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

7. “Factores de Canje” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Fecha de Corte” significa una fecha tan cercana como fuera posible antes de la Fecha de Presentación del APE pero
en ningún caso más allá de cinco (5) Días Hábiles previos la Fecha de Presentación del APE.
“Fecha de Determinación” significa el 30 de septiembre de 2015.
“Fecha de Liquidación” significa el día en que se produzca el Cierre, la cual no podrá ser posterior a la Fecha de
Vencimiento.
“Fecha de Presentación del APE” significa la fecha en que las Compañías presenten este Acuerdo ante el Juzgado,
una vez que hayan recibido Cartas de Aceptación o la aprobación por cualquier otro medio de la Mayoría Necesaria de
Acreedores Alcanzados para su homologación judicial dentro del marco del Procedimiento del APE.
“Fecha de Vencimiento” significa la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha que sea 60 días luego de la
Homologación Definitiva o (ii) el 1° de agosto de 2017.
“Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del
presente.
“Fideicomiso de Acciones de IMPSA” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del presente.
“Fideicomisos” significa el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y el Fideicomiso de Acciones de
IMPSA.
“Fiduciario” significa el fiduciario a ser designado antes del Cierre por el Comité de Acreedores a
fin de ejercer las funciones previstas respecto de ambos Fideicomisos.
“Homologación Inicial” significa la resolución judicial que homologue inicialmente el presente Acuerdo dictada por el
Juzgado o por cualquier otro tribunal competente, sea o no apelada, se presentaran o no oposiciones, por cualquiera de
los acreedores de las Compañías o cualquier tercero.
“Homologación Definitiva”, sujeto a la Cláusula 5.5, significa una resolución judicial exigible y ejecutoriada que
homologue en forma definitiva el presente Acuerdo dictada por el Juzgado o por cualquier otro tribunal competente, la
que no está o deja de estar sujeta a apelación.
“IMPSA” tiene el significado establecido en la Introducción del presente.
“Juzgado” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente (incluyendo, si correspondiere, todo
tribunal de alzada competente o todo juez o tribunal que sustituya la competencia y jurisdicción del Juzgado).
“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado establecido en los Considerandos presente.
“Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados” significa la lista de firmas e individuos que se encuentra
accesible en http://www.iadb.org/en/topics/transparency/integrity-at-the-idb-group/sanctioned-firms-and-
individuals,1293.html o cualquier otro sitio web o localización que lo sustituya.
“Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas” significa las listas de sanciones mantenidas por la Oficina de
Control de Activos Extranjeros (OFAC por sus siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, El
Reino Unido de Gran Bretaña y el Norte de Irlanda, las Naciones Unidas y la Unión Europea.
“Mandato de Venta” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.
“Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados” significa, a la Fecha de Corte, los Acreedores Alcanzados que
representen por lo menos las dos terceras partes, es decir, el 66-2/3% del Monto Total Existente de Deuda Elegible y la
mayoría absoluta, es decir, más del 50%, de la cantidad total de Acreedores Alcanzados u otra mayoría que pueda
establecer la Ley de Concursos y Quiebras en el futuro para los Acreedores Alcanzados que aprueben el APE, en cada
caso, según sea calculada conforme a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, según pueda ser interpretada
por el Juzgado o cualquier otro tribunal competente, teniendo en cuenta que dicha interpretación debería considerarse
únicamente si se basara en una resolución sobre el Procedimiento del APE emitida por el Juzgado o cualquier otro
tribunal competente al momento en que tenga que aplicarse esta definición.

8. “Mayoría Necesaria de Acreedores para la Extinción” significa, respecto de cualquiera de los Eventos que Habilitan
la Extinción, los Acreedores Aceptantes que representen por lo menos el 51% del monto de capital de la Deuda Elegible.
“Modificación Permitida” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.1(b) del presente.
“Monto Máximo Par” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.2(b) del presente.
“Monto Total Existente” significa el monto de capital total de Deuda Elegible a la Fecha de Corte, calculada en la
forma prevista en el presente.
“Nueva Deuda” significa la nueva deuda que IMPSA emita, suscriba y/o asuma como resultado del
APE, consistente en los Nuevos Títulos de Deuda y los Nuevos Préstamos.
“Nueva Deuda Discount” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Discount en Dólares” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Discount en Pesos” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Garantizada” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Par en Dólares” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Par” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Par en Pesos” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nuevo Interés Devengado” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente Acuerdo.
“Nuevos Préstamos” significa la Nueva Deuda de IMPSA instrumentada en contratos de préstamo
que se ponga a disposición de los Acreedores Alcanzados en canje por la Deuda Elegible de
acuerdo a lo contemplado en el APE. Los Nuevos Préstamos tendrán términos y condiciones
similares a los de la correspondiente Deuda Elegible instrumentada en forma de préstamos, con las
modificaciones pertinentes respecto de los términos y condiciones de la Nueva Deuda según se
describe en el presente y en el Anexo III.
“Nuevos Títulos de Deuda” significa la Nueva Deuda de IMPSA instrumentada mediante nuevos
títulos de deuda que se ponga a disposición de los Acreedores Alcanzados en canje por la Deuda
Elegible tal como se describe en el Anexo III.
“Obligaciones Negociables con Oferta Pública” significa la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones
Negociables a ser emitidas por IMPSA, debidamente aprobadas para su oferta pública en Argentina por la CNV y que
se encuentren debidamente listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y se negocien en el Mercado
Abierto Electrónico S.A., las cuales serán puestas a disposición de los Acreedores Alcanzados que sean tenedores de las
Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Reestructuración.
“Obligaciones Negociables Existentes” significa (1) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en
acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares
Estadounidenses doscientos veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 11,25% nominal anual, con vencimiento
el 22 de octubre de 2014, emitidas con fecha 22 de octubre de 2007, bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de
septiembre de 2007, autorizado por la CNV con fecha 27 de septiembre de 2007 en el marco del Programa Global de
Emisión de Títulos de Deuda para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital
total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa”), CUSIP Rule 114A: 45647V AGO /
Reg S: P5537S AD4, ISIN Rule 144A: US45647VAGO5 / Reg S: USP5537SAD47 (las “Obligaciones Negociables
Clase I”); (2) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase VIII
por un monto de capital total de hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), a tasa de interés variable (Tasa de
Referencia más 450 puntos básicos), con vencimiento el 26 de septiembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre
de 2012, bajo el Suplemento de Precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de
diciembre de 2012 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”); (3) las Obligaciones
Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase IX por un monto de capital de hasta
U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), a una tasa de interés fija del 7% nominal anual, con

9. vencimiento el 26 de diciembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el Suplemento de Precio de
fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa (las
“Obligaciones Negociables Clase IX”); (4) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones,
emitidas por IMPSA como Clase X por un monto de capital de hasta $ 70.000.000 (Pesos setenta millones), a una tasa
de interés variable (Tasa de Referencia más 374 puntos básicos), con vencimiento el 18 de junio de 2015, emitidas con
fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha
7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase X”); (5) las Obligaciones
Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XI por un monto de capital de hasta
U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con
vencimiento el 18 de junio de 2016, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de
junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones
Negociables Clase XI”); (6) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA
como Clase XII por un monto de capital de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) a una
tasa de interés fija del 2%, con vencimiento el 27 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 27 de diciembre de 2013,
bajo el Suplemento de Precio de fecha 13 de diciembre de 2013, autorizado por la CNV con fecha 13 de diciembre de
2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XII”); y (7) las Obligaciones Negociables
simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XIV por un monto de capital de hasta $
100.000.000 (Pesos cien millones) a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 550 puntos básicos) con
vencimiento el 28 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 25 de marzo de 2014, bajo el Suplemento de Precio de
fecha 11 de marzo de 2014, autorizado por la CNV con fecha 11 de marzo de 2014 en el marco del Programa (las
“Obligaciones Negociables Clase XIV”).
“Obligaciones Negociables sin Oferta Pública” significa la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones
Negociables a ser emitidas por IMPSA sin oferta pública autorizada por la CNV ni listadas o autorizadas para su
negociación en bolsa o mercado de valores alguno, a ser puestas a disposición de los Acreedores Alcanzados que no
sean tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Reestructuración y que no hayan optado o no
tengan derecho a optar por Nuevos Préstamos.
“Observador” significa el observador independiente designado por el Comité de Acreedores, a costo de IMPSA, en los
términos previstos en el Resumen de Términos y Condiciones, el cual actuará como representante o delegado de los
Acreedores Alcanzados para observar y supervisar las operaciones de IMPSA hasta el Cierre.
“Opción de Venta por Cambio de Control” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.
“Opciones” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Parte” o “Partes” significa las Compañías, los Accionistas Originarios y los Acreedores Aceptantes (y, luego de la
Homologación Definitiva, los restantes Acreedores Alcanzados).
“Período Desencadenante” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.
“Período Intermedio” significa el período comprendido entre la fecha en que la Mayoría Necesaria de Acreedores
Alcanzados acepte este Acuerdo, inclusive, hasta la Fecha de Liquidación o hasta la fecha en que se extinga el APE de
conformidad con el Artículo VIII del presente, sin incluirla.
“Persona” significa cualquier persona física, persona jurídica (incluyendo, entre otras, una sociedad por acciones,
sociedad de personas, limited liability company, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad
colectiva, sociedad en comandita o persona de derecho público), una sucursal de una persona jurídica, un fideicomiso,
revocable o no, una organización sin personalidad jurídica, sociedad en comandita por acciones, joint venture,
asociación u otra entidad o cualquier Entidad Pública de cualquier jurisdicción.
“Pesos” o “AR$” significa la moneda de curso legal en la República Argentina.
“Poder” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.1(b) del presente Acuerdo.
“Potencial Comprador” significa cualquier comprador potencial de las Acciones a través de la Venta.
“Prácticas Prohibidas” significa cualquiera de las siguientes prácticas: (i) perjudicar o causar un daño, amenazar con
perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier Persona o a sus bienes (ya sea directa o indirectamente) a
fin de ejercer una influencia indebida en las acciones de dicha Persona (una Práctica Coercitiva); (ii) un arreglo entre
dos o más Personas con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las
acciones de otra Persona (una Práctica Colusoria); (iii) la oferta, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente,
de cualquier objeto de valor para influenciar indebidamente la conducta de cualquier Persona (una Práctica Corruptiva);
(iv) cualquier acto u omisión, incluyendo una falsedad de declaraciones que, con conocimiento o con negligencia,

10. engañe o intente engañar a una Persona para obtener un beneficio financiero o para evadir una obligación (una Práctica
Fraudulenta); y (v) en conexión con cualquier investigación respecto de alegaciones de Prácticas Coercitivas, Prácticas
Colusoria, Prácticas Corruptas o Prácticas Fraudulentas: (a) deliberadamente destruir, falsificar, alterar u ocultar
evidencia material para tal investigación o efectuar una falsa declaración a los investigadores a fin de impedir
materialmente tal investigación; (b) amenazar, acosar o intimidar a cualquier Persona a fin de impedir que esa Persona
informe de temas relevantes a tales investigaciones o para evitar la prosecución de tal investigación; o (c) tomar
cualquier acción con la intención de materialmente impedir el ejercicio del derecho a acceder, a obtener información o a
inspeccionar de conformidad con este Acuerdo o los Documentos de la Reestructuración.
“Procedimiento del APE” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Proceso de Venta” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.
“Reasignación” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.2 del presente.
“Reconocimientos de Deuda Condicionales” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.
“Reestructuración” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Restablecimiento de Derechos” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(a) del presente.
“Resumen de Términos y Condiciones” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Representante del APE” significa cada uno de los apoderados designados por cada Acreedor Aceptante mediante
una Carta de Instrucción y Poder, mediante su voto en Asambleas de Tenedores o de otra forma, a los fines de lo
previsto en este Acuerdo, y cualquier Persona que los reemplace o suceda.
“Securities Act” significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias.
“Sistema de Compliance” significa el sistema de compliance y controles de anticorrupción, anti-colusión y anti-
lavado, basado en buenas prácticas internacionales y en las recomendaciones de expertos asesores externos, con los
alcances y demás características que resulten satisfactorios para el Comité de Acreedores, a su sola discreción, el cual
deberá ser implementado por IMPSA de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 7.1(a)(iii).
“Supuestos de Extinción” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.1.
“Venta” significa el perfeccionamiento de la venta de hasta el 100 % de las Acciones como resultado del Proceso de
Venta descripto en la Cláusula 3.3 del presente.
“Venti” significa Venti S.A., la sociedad controlante de IMPSA, actualmente constituida bajo las leyes de la República
Argentina.
“Voto de Elección” significa el formulario adjunto como Anexo IV indicando la elección de la Opción por los
Acreedores Aceptantes y el voto que realice conforme a dicho formulario.
“WPE” significa Wind Power Energía S.A., una sociedad Afiliada de IMPSA, constituida bajo las leyes de la
República Federativa del Brasil.
Cláusula 1.2. Interpretación
(a) A todos los efectos del presente, salvo disposición expresa en contrario aquí incluida o que el contexto requiera otra
interpretación:
(i) los términos definidos en el presente Acuerdo incluyen sus versiones plurales y singulares y viceversa;
(ii) toda referencia a un “Artículo” o una “Cláusula” o un “Anexo” o “Apéndice” se refieren a un Artículo, una
Cláusula, un Anexo o un Apéndice, según el caso, del presente Acuerdo;
(iii) todas las referencias al presente Acuerdo y las palabras “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “en
virtud del presente” y palabras de significado similar se refieren al presente Acuerdo en su totalidad y no a
ningún Artículo, Cláusula, Anexo, Apéndice, Adjuntos u otra subdivisión;
(iv) las referencias a “incluye” o “incluyendo” significarán “incluyendo, a título enunciativo”;

11. (v) toda referencia a acuerdos o contratos, incluyendo el presente Acuerdo o cualquier Documento de la
Reestructuración significará dichos acuerdos o Documentos de la Reestructuración junto con todos los anexos,
apéndices y adjuntos a ellos y según sean modificados, ordenados, complementados o de otro modo
reformados oportunamente, de acuerdo con los términos del presente; y
(vi) los encabezamientos de los Artículos, Cláusulas, Anexos o Apéndices de este Acuerdo se incluyen a los fines
de conveniencia únicamente y no afectarán la interpretación de los mismos.
(b) En caso de conflicto o inconsistencia entre la versión en español y la versión en inglés del presente Acuerdo y de la
Oferta, prevalecerá entre las Partes la versión en inglés, sin perjuicio de que el Juzgado pueda basarse en la documentación
en idioma español a los fines la homologación de este Acuerdo y del Procedimiento de APE. Adicionalmente, los
documentos en inglés que instrumenten la Nueva Deuda o su hubieren preparado con relación a la misma, así como toda la
documentación en inglés relativa a los Fideicomisos, prevalecerán sobre cualquier versión en español de los mismos que
pudiera haberse preparado, incluyendo las versiones en español que se adjuntan como Anexos a este Acuerdo.
ARTÍCULO II
REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA
Cláusula 2.1 Reestructuración
(a) Las Compañías declaran y garantizan que el monto de la Deuda Elegible es el establecido detalladamente en el Estado
del Activo y Pasivo, sujeto a las actualizaciones que corresponda entre la fecha de emisión de esta Oferta y la Fecha de
Corte.
(b) Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, cada uno de los Acreedores Aceptantes, acepta la
Reestructuración y esta Oferta de APE de IMPSA y Venti; y simultáneamente otorga poder especial (el “Poder”) a un
Representante del APE designado por dicho Acreedor Aceptante mediante la suscripción de una Carta de Instrucción y
Poder para que, actuando en forma indistinta y en su nombre y representación (a título meramente ejemplificativo y
sujeto a lo establecido en la respectiva Carta de Instrucción y Poder), (i) ejerza los derechos acordados al Acreedor
Aceptante en la Reestructuración, incluyendo la elección de una de las Opciones, (ii) firme cualquier documento
necesario para convalidar, ratificar, confirmar o perfeccionar su consentimiento al APE, incluyendo renuncias de
derechos, acciones, o garantías bajo la Deuda Elegible, (iii) comparezca y vote en las Asambleas de Tenedores o juntas
de acreedores de cualquier naturaleza, que puedan ser convocadas por las Compañías, el fiduciario correspondiente o el
Juzgado o cualquier otro tribunal competente para votar la confirmación de su aceptación al presente Acuerdo y la
Opción elegida por los respectivos Acreedores Aceptantes o cualquier Modificación Permitida; (iv) preste su
consentimiento a cualquier Modificación Permitida y suscriba cualquier documento que implemente una Modificación
Permitida; (v) negocie, acuerde, redacte, defina, y/o apruebe los términos y condiciones y el texto final de los
Documentos de la Reestructuración; (vi) realice todos los actos que sean necesarios, incluyendo la firma de cualquier
otro documento accesorio que pueda ser requerido razonablemente para implementar la Reestructuración (incluyendo la
asistencia, preparación y firma de las actas de asamblea, si hubiera); (vii) presente la Deuda Elegible del Acreedor
Aceptante que corresponda para su canje o modificación en la Fecha de Liquidación y reciba la Nueva Deuda conforme
a la Reestructuración; (viii) realice todo acto procesal, incluyendo peticiones, presentación de escritos, diligenciamiento
de notificaciones, presentación de recursos y apelaciones, y todo otro acto que sea necesario o conducente a la
Homologación Definitiva del Acuerdo; (ix) firme solicitudes de certificados, instrucciones de transferencia ante agentes
de custodia, agentes de depósito colectivo, incluyendo Caja de Valores S.A., DTC, Clearstream o cualquier otro, y
otorgue recibo de la entrega de la Nueva Deuda, y (x) realice todos los actos que sean necesarios o convenientes para
los fines del mandato que se le otorgue. El Poder que se otorgue conforme a esta Cláusula permanecerá en vigencia
hasta la extinción del presente Acuerdo por alguna de las causas previstas en la Cláusula 8.1.
(c) Las Partes acuerdan que, una vez que se haya obtenido la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y se
hubieran cumplido o dispensado las Condiciones para la Reestructuración antes de la Fecha de Vencimiento, las
Compañías presentarán este Acuerdo ante el Juzgado y procederán con la Reestructuración conforme al Procedimiento
del APE.
Cláusula 2.2 Alcance de este Acuerdo respecto de la Deuda Excluida, de la Deuda Intercompany y de la Deuda
Exigible a WPE
(a) Las Compañías y cada Acreedor Aceptante reconocen y acuerdan que, conforme al presente Acuerdo, las
Compañías reestructurarán únicamente la Deuda Elegible y, en consecuencia, conforme al presente (i) no
reestructurarán ni modificarán los términos de la Deuda Excluida, (ii) no han procurado la firma de este Acuerdo ni la
participación en la Reestructuración por parte de Acreedores No Alcanzados (con excepción de aquellos que también
son titulares de Deuda Elegible y únicamente en referencia a dicha Deuda Elegible); y (iii) continuarán pagando y
cumpliendo sus obligaciones respecto de la Deuda Excluida de acuerdo con sus términos existentes.

12. (b) El Anexo VIII contiene un detalle de la Deuda Intercompany, la cual será objeto del siguiente tratamiento:
(i)............................................................................................................................................... La Sección A
del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que quedará sin efecto antes del Cierre, debiendo las
Compañías acordar con los respectivos acreedores la forma de dicha liberación a fin de que la Deuda
Intercompany en cuestión no resulte exigible contra las Compañías a partir del Cierre;
(ii).............................................................................................................................................. La Sección B
del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que forma parte de la Deuda Excluida; y
(iii)............................................................................................................................................. La Sección C
del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que no será reestructurada ni participará en forma
alguna de esta Reestructuración (la “Deuda Intercompany Subsistente”), la cual se mantendrá en
vigencia al sólo efecto de posterior compensación con acreencias de las Compañías contra los respectivos
acreedores o para su administración en la forma más eficiente posible; estableciéndose que las Compañías
no podrán efectuar pago en efectivo alguno en favor o en beneficio de los acreedores de la Deuda
Intercompany Subsistente por conceptos vinculados a la misma, excepto por pagos a aquellos acreedores
que sean compañías totalmente controladas, directa o indirectamente, por IMPSA realizados en el curso
ordinario de los negocios. A partir del Cierre, el Directorio de IMPSA determinará el tratamiento a otorgar
a la Deuda Intercompany Subsistente.
(c) El presente Acuerdo no tendrá ningún efecto sobre ninguna de las obligaciones tributarias, obligaciones relativas a
sueldos, salarios y cargas sociales, incluyendo obligaciones con cualquier Entidad Pública impositiva o de recaudación
nacional (tales como la Administración Federal de Ingresos Públicos o la Administración Nacional de Seguridad Social)
o cualquier otra Entidad Pública impositiva o de recaudación previsional, provincial o municipal, o con cualquier Ente
Regulador, las cuales continuarán siendo atendidas de acuerdo con el curso ordinario de los negocios de las Compañías.
(d) Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2(a), los Acreedores Alcanzados reconocen y acuerdan que las
Compañías pueden procurar el consentimiento de algunos o todos los tenedores de la Deuda Excluida para la
Reestructuración si así lo decidieran las Compañías o si fuera requerido por el Juzgado o cualquier otro tribunal
competente para su homologación, sujeto a la Reasignación y a los ajustes establecidos en la Cláusula 3.2(iv).
(e) La Reestructuración de ningún modo afectará ninguno de los derechos que cada Acreedor Alcanzado pueda tener
contra WPE o cualquier de sus subsidiarias con relación a la Deuda Elegible que cuente con garantía de WPE (o sus
subsidiarias) o respecto de la cual WPE (o sus subsidiarias) resulte principal pagadora o co-deudora o que de cualquier
otra forma sea exigible a WPE (o sus subsidiarias) (la “Deuda Exigible a WPE”), incluyendo (entre otros) los derechos
de cada uno de los Acreedores Alcanzados a percibir cualquier monto adeudado a los mismos por WPE como resultado
de la reestructuración judicial de WPE, de su liquidación o de cualquier otro procedimiento; estableciéndose, sin
embargo, para despejar toda duda, que ningún Acreedor Alcanzado que tenga un reclamo contra WPE o cualquiera de
sus subsidiarias en virtud de la Deuda Exigible a WPE tendrá derecho de cobrarse de las Compañías o cualquiera de sus
Afiliadas un monto que exceda el 100% de la deuda original de titularidad de dicho Acreedor Alcanzado (en el caso de
la Nueva Deuda Par, conforme al monto que surja del VPN de la Deuda Par -según se define en el Anexo III- a la fecha
que corresponda). A tales fines, la Deuda Elegible que califique como Deuda Exigible a WPE no será cancelada en su
totalidad al momento de su canje por la Nueva Deuda, sino que será enmendada, cancelándose todas las obligaciones
existentes en cabeza de las Compañías, pero manteniéndose plenamente en vigencia a todos los efectos las obligaciones
de pago de WPE, exclusivamente en relación con la Deuda Exigible a WPE, las que se mantendrán inalterables por su
monto original, con el límite en cuanto al monto total a percibir establecido en este párrafo.
ARTÍCULO III
CONTRAPRESTACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN
Cláusula 3.1. Contraprestación de la Reestructuración
(a) La Reestructuración permitirá a los Acreedores Aceptantes elegir una de las Opciones descriptas en el Anexo III. A
los efectos del presente, toda la Deuda Elegible nominada en una moneda que no sea el Peso Argentino (AR$) o Dólar
Estadounidense (US$) se considerará convertida a Dólar Estadounidense al tipo de cambio vigente a la Fecha de
Determinación. La Deuda Elegible comprende intereses compensatorios devengados hasta la Fecha de Determinación a
las tasas vigentes para cada una de las obligaciones que componen la Deuda Elegible. Todo interés punitorio, moratorio,
cláusula penal, indemnidad, o monto adicional relacionado con la Deuda Elegible y todo otro rubro que no sea capital e
intereses compensatorios, no se tendrá en cuenta a los efectos del cálculo de la Mayoría Necesaria de Acreedores
Alcanzados, y el presente Acuerdo implicará una renuncia y extinción de los derechos de los Acreedores Alcanzados a
percibir suma alguna relacionada con dichos intereses punitorios, moratorios, cláusulas penales, indemnidades, o
montos adicionales relacionados con la Deuda Elegible y todo otro rubro que no sean capital e intereses compensatorios

13. (con excepción de lo previsto para el caso de Restablecimiento de Derechos y la Deuda Exigible a WPE). La Nueva
Deuda no estará garantizada ni avalada por Venti, ni por cualquier Accionista Originario, Afiliada o un tercero y será
deuda exclusiva de IMPSA. La Nueva Deuda devengará intereses compensatorios a partir de la Fecha de Determinación
a las tasas que se contemplan para cada una de las Opciones (el “Nuevo Interés Devengado”). El Nuevo Interés
Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el
30 de diciembre de 2018, conforme a lo previsto en el Anexo III. En caso de la Deuda No Vencida, se calculará su
valor presente a una tasa del 12% anual a los efectos del cómputo de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y
para determinar el monto aplicable para su novación y canje por Nueva Deuda. Las Opciones, según se describe con
más detalle en el Anexo III, son las siguientes:
(1) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 “par” y denominada en
Dólares Estadounidenses por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en
Dólares”);
(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$,
por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la
Nueva Deuda Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR como
la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked;
(3) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares
Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible
que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”);
(4) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en AR$, por
un valor nominal de AR$ 0,314 (“Factor de Canje de AR$” y, junto con Factor de Canje de US$, los “Factores de
Canje”) por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Pesos” y, junto con la
Deuda IMPSA Discount en Dólares, la “Nueva Deuda Discount”), que incluye tanto la Nueva Deuda Discount en
Pesos BADLAR y la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked; y
(5) En caso de Acreedores Alcanzados con garantías reales, Nueva Deuda garantizada de IMPSA por un
valor nominal de US$ 1 denominada en Dólares Estadounidenses, por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté
denominada en AR$ y que esté garantizada con garantías reales, con un monto inicial total de capital que no excederá
US$ 4 millones (la “Nueva Deuda Garantizada”).
(b) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en AR$ únicamente tendrá el derecho
de elegir Nueva Deuda de entre las Opciones denominadas en AR$ y dicha Nueva Deuda estará sujeta a la misma ley
aplicable y jurisdicción que la Deuda Elegible que dicho Acreedor Alcanzado presente en canje al APE, sujeto a las
limitaciones y a la reasignación aquí descripta.
(c) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en cualquier moneda diferente de
AR$ tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre cualquiera de las Opciones denominadas en US$ o en ARS,
sujeto a las limitaciones y a la reasignación aquí descripta.
(d) Únicamente los Acreedores Alcanzados que sean titulares de Obligaciones Negociables Existentes tendrán
derecho a elegir Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública, sujeto a las limitaciones y a
la reasignación aquí descripta.
(e) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible tendrá derecho, en su Voto de Elección, a elegir
Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública. Asimismo, los Acreedores Alcanzados que
sean titulares de Deuda Elegible instrumentada en la forma de préstamos, podrán optar por Obligaciones Negociables
sin Oferta Pública o por Nuevos Préstamos.
Cláusula 3.2. Reasignación
(a) Conforme a la Reestructuración, el monto de Deuda Elegible a ser reestructurada será determinado según lo
establecido en la presente Cláusula (la “Reasignación”).
(b) La Nueva Deuda se emitirá por un monto de capital total equivalente de hasta US$ 472 millones (dependiendo
de la elección entre Nueva Deuda Par y Nueva Deuda Discount), más la capitalización de todo Nuevo Interés
Devengado; estableciéndose, sin embargo, que:
(i) El monto de Nueva Deuda Par, no excederá en ningún caso US$ 146 millones (el “Monto Máximo
Par”), y (1) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores Aceptantes exceda el Monto Máximo Par,
esos acreedores recibirán una porción a prorrata de Nueva Deuda Par y el remanente de su Deuda Elegible será

14. reemplazada por Nueva Deuda Discount, y (2) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores
Aceptantes sea menor que el Monto Máximo Par, el total de Nueva Deuda Discount será incrementado en una
proporción de US$/AR$ 0,314 adicional de Nueva Deuda Discount por cada U$S/AR$ 1 de Nueva Deuda Par que no
alcance el Monto Máximo Par, sujeto a ajustes en los Factores de Canje en el evento de Deuda Menor, conforme se
describe a continuación.
(ii) En caso que la Deuda Elegible totalice US$ 1.175 millones y los Acreedores Alcanzados de IMPSA
elijan recibir (y/o sean alocados) el Monto Máximo Par de Nueva Deuda Par, el monto total inicial de capital de la
Nueva Deuda Discount será de US$ 322 millones (el cual podría ser ajustado según se indica en el presente).
(iii) En caso de verificarse un supuesto de Deuda Menor, los Factores de Canje aplicables al cálculo del
monto de la Nueva Deuda Discount serán ajustados hacia arriba para reflejar cualquier variación, si ésta resulta positiva,
resultante de dividir (A) el monto de Nueva Deuda Discount por (B) (1) el monto de Deuda Elegible tal como sea
finalmente determinado por IMPSA y confirmado por el Juzgado, menos (2) el monto de la Nueva Deuda Par y del
monto de la Nueva Deuda Garantizada, para así mantener el monto de Nueva Deuda invariable.
(iv) En caso de verificarse un supuesto de Deuda en Exceso, el monto total inicial de capital de la Nueva
Deuda a ser emitida será incrementado para mantener invariables los Factores de Canje aplicables, de acuerdo con lo
que se detalla a continuación: (1) el monto de capital de la Nueva Deuda Discount se incrementará en AR$ 0,314 o US$
0,314 por cada AR$ 1 adicional o no-AR$ 1 adicional (es decir, por cada unidad adicional de moneda en caso de Deuda
Elegible no denominada en AR$) de Deuda Elegible canjeada por la Nueva Deuda, según sea aplicable, y (2) el monto
de capital de Nueva Deuda Par se incrementará en AR$ 1 o US$ por cada AR$ 1 adicional o no-AR$ 1 adicional (es
decir, por cada unidad adicional de moneda en caso de Deuda Elegible no denominada en AR$) de Deuda Elegible
canjeada por la Nueva Deuda, según sea aplicable, siempre y cuando el total de capital de la Nueva Deuda Par a ser
emitida no exceda el Monto Máximo Par.
(v) Aquellos Acreedores Alcanzados que no acepten de forma expresa el presente Acuerdo o que no elijan
expresamente una de las Opciones de acuerdo con el procedimiento aplicable obtendrán Nueva Deuda Par (en su
denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Nueva Deuda
Par elegida por los Acreedores Aceptantes llegue al Monto Máximo Par, los acreedores en disenso o que se abstengan
recibirán la Nueva Deuda que les corresponda en la forma de Nueva Deuda Discount.
(vi) Los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible (incluyendo deuda que sea Dollar Linked)
denominada en AR$ que elijan recibir Nueva Deuda Par en Pesos tendrán prioridad para recibir dicha deuda respecto de
los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible denominada en cualquier moneda que no sea AR$.
(c) El monto total inicial de capital de la Nueva Deuda a ser emitida incluirá el monto del Nuevo Interés
Devengado, debidamente capitalizado en la forma establecida en Cláusula 3.1(a).
(d) Todo Acreedor Alcanzado recibirá, en reemplazo de su Deuda Elegible (en su caso, sujeto a lo establecido en
la Cláusula 2.2(e)) un instrumento de similares características y fungible a los efectos impositivos. Los titulares de
Deuda Elegible que poseen Obligaciones Negociables Existentes, recibirán, en la Fecha de Liquidación y una vez
concluidos los trámites correspondientes ante la CNV y autoridades competentes, Nueva Deuda en la forma de
Obligaciones Negociables con Oferta Pública. Los titulares de Deuda Elegible que no consiste en Obligaciones
Negociables Existentes, recibirán en la Fecha de Liquidación, según su Opción, Obligaciones Negociables sin Oferta
Pública o Nuevos Préstamos, según el caso.
(e) En caso de que todo o parte de la Deuda Contingente se tornare exigible, las Compañías podrán emitir Nueva
Deuda para novar dicha Deuda Contingente, conforme lo dispuesto en la Cláusula 3.2(b)(iv) precedente.
Cláusula 3.3. Proceso de Venta.
(a) A más tardar en la Fecha de Liquidación, Venti (y, en la medida que corresponda, los restantes Accionistas
Originarios) y los Acreedores Alcanzados o, en su caso, el Fiduciario en representación de los mismos, otorgarán un
mandato irrevocable de venta (el “Mandato de Venta”) a un asesor financiero independiente elegido en la forma
prevista en el Resumen de Términos y Condiciones (el “Asesor Financiero”). El Asesor Financiero liderará un proceso
para la Venta (el “Proceso de Venta”), el cual deberá comenzar no más allá de la Fecha de Liquidación y deberá ser
completado dentro de un plazo de 24 meses. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser sugerido por el Asesor
Financiero a fin de maximizar las posibilidades de éxito del Proceso de Venta, el Comité de Acreedores se reserva el
derecho de demorar el efectivo inicio del Proceso de Venta por un plazo de hasta 18 meses desde la Fecha de
Liquidación. Asimismo, los Acreedores Alcanzados podrán, a su exclusivo criterio, extender el plazo del Mandato de
Venta, renovando el mismo por períodos sucesivos de 12 meses hasta un total de 48 meses desde la fecha de efectiva
puesta en marcha del Proceso de Venta de acuerdo con lo previsto en el Mandato de Venta y en el Fideicomiso de
Acciones de IMPSA.

15. (b) En el supuesto que el Asesor Financiero renuncie o el Mandato de Venta sea terminado anticipadamente por
cualquier causa de acuerdo con sus términos, el Fiduciario (siguiendo instrucciones de los Beneficiarios) designará un
asesor financiero sustituto dentro de los 30 días siguientes a la fecha de renuncia o terminación del Mandato de Venta,
según corresponda, en términos sustancialmente similares a los del Mandato de Venta.
(c) Conforme el Mandato de Venta, si en cualquier momento antes de su vencimiento el Asesor Financiero (o el
Fiduciario) recibieren una oferta para efectuar una Venta, en una transacción o en una serie de transacciones
relacionadas, y el Fiduciario (conforme las instrucciones de los Beneficiarios) aceptare dicha oferta, el Fiduciario
deberá transferir directa e inmediatamente las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas
Originarios (o, si correspondiera, la porción proporcional de tales Acciones en caso de una venta que comprenda menos
del 100 % de las Acciones de IMPSA) al Potencial Comprador en la forma prevista en el presente, incluyendo la
contraprestación que corresponda (los “Derechos de Drag-Along”).
(d) En caso que, conforme al Mandato de Venta, el Asesor Financiero (o el Fiduciario) recibieren una oferta para
consumar una Venta que comprenda menos del 100% de las Acciones y el Fiduciario (conforme lo instruido por los
Beneficiarios) (i) tenga intención de aceptar dicha oferta y (ii) no hubiere ejercido sus Derechos de Drag-Along, los
Accionistas Originarios tendrán el derecho de participar en dicha Venta, mediante la inclusión de un número
proporcional de Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en la transacción
respectiva, por el mismo precio por Acción y en los restantes términos y condiciones ofrecidos al Asesor Financiero (o
al Fiduciario) por las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA.
(e) El procedimiento aplicable a los fines de lo dispuesto en los apartados (c) y (d) anteriores será el siguiente: (1) el
Asesor Financiero deberá notificar la recepción de la oferta a los Accionistas Originarios y al Fiduciario (quien lo
notificará de inmediato a los Beneficiarios) por escrito, detallando las condiciones de la propuesta; (2) los Beneficiarios
deberán notificar al Asesor Financiero, a través del Fiduciario, si ejercerán los Derechos de Drag-Along, dentro de un
plazo de 15 días de notificados, y el Asesor Financiero notificará tal decisión de inmediato y por escrito a los
Accionistas Originarios; y (3) en caso que los Beneficiarios decidan no ejercer tales derechos, los Accionistas
Originarios tendrán un plazo de 10 días desde que reciban la notificación referida en el punto (2) anterior para
manifestar su voluntad de participar en la Venta, por hasta la cantidad proporcional de sus Acciones que corresponda
(es decir, hasta una proporción sobre el total de Acciones a ser vendidas en la Venta en cuestión equivalente a la
proporción que el total de Acciones sujetas al Fideicomiso de los Accionistas Originarios represente sobre el total de
Acciones de IMPSA), notificándolo por escrito al Asesor Financiero. Cualquier monto recibido por los Accionistas
Originarios (o por el Fiduciario en su representación y beneficio) como resultado de una Venta en la cual participen
conforme aquí se establece será deducido del cálculo de la Compensación de los Accionistas Originarios y/o la
Compensación Mínima, según sea el caso.
(f) El Asesor Financiero conducirá un due diligence sobre el Potencial Comprador para identificar riesgos de integridad
e impacto reputacional asociado.
(g) Todos los fondos en efectivo recibidos en concepto de precio pagado por cada comprador de Acciones en caso de
una Venta conforme el Mandato de Venta (incluyendo como resultado del ejercicio de la Opción de Venta por Cambio
de Control) o en un proceso de oferta pública que comprenda la venta en bloque de todas las Acciones sujetas a los
Fideicomisos, luego de deducidos impuestos y gastos aplicables, serán alocados por el Fiduciario según la Cascada de
Venta.
(h) El Mandato de Venta establecerá los actos que, en caso de expiración del Mandato sin que se hubiera producido la
Venta de las Acciones, el Asesor Financiero deberá llevar a cabo los actos que le instruya el Fiduciario (conforme a
instrucciones de los Beneficiarios), según se establece en la Cláusula 3.4(g).
Cláusula 3.4. Fideicomisos
(a) A los efectos de garantizar lo dispuesto en la Cláusula 3.3, incluyendo el cumplimiento del Mandato de Venta, la
efectivización de la Venta de las Acciones sujetas a los Fideicomisos, el ejercicio de los Derechos de Drag-Along y la
alocación del producido de la Venta de acuerdo con la Cascada de Venta, en la Fecha de Liquidación Venti y/o, en su
caso, los restantes Accionistas Originarios, transferirán (o harán transferir), libres de todo gravamen y reclamo:
(i) Acciones de IMPSA que representen un 65% de los votos y los derechos económicos correspondientes al
capital de IMPSA (sobre la base de una dilución total), a un fideicomiso constituido fuera de la Argentina y regido por
la legislación del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, para beneficio exclusivo de los Acreedores
Alcanzados (excluyendo a aquellos Acreedores Alcanzados que recibirán Nueva Deuda Garantizada) (los
“Beneficiarios”) a prorrata, sobre la base del monto original de Deuda Elegible (el “Fideicomiso de Acciones de
IMPSA”); y

16. (ii) todas las Acciones de IMPSA no transferidas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA (las que representarán
un 35% de los votos y derechos económicos correspondientes al capital de IMPSA, determinado en la forma indicada
en el apartado (i) anterior), a un fideicomiso constituido fuera de la Argentina y regido por la legislación del Estado de
Nueva York, Estados Unidos de América, cuyo fiduciario será asimismo el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de
IMPSA (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”). Los Accionistas Originarios prestarán en
cuanto corresponda su colaboración a fin de permitir un adecuado desarrollo del Proceso de Venta, absteniéndose de
obstaculizar el mismo en forma alguna.
(b) El Fideicomiso de Acciones de IMPSA (a través del Fiduciario) será el único beneficiario del producido que el
Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios obtenga en caso de una Venta (en cuyo caso el Fiduciario
deberá alocar inmediatamente la porción de los fondos de cualquier Venta en el modo aquí previsto en el Anexo III en
el apartado “Cascada de Venta”).
(c) Las Acciones contribuidas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA y al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas
Originarios deberán ser automáticamente transferidas por el Fiduciario al Potencial Comprador una vez ocurrida una
Venta en virtud del Mandato de Venta, en la forma que indiquen los Beneficiarios.
(d) El Fiduciario sólo recibirá y aceptará instrucciones de los Beneficiarios con respecto a la transferencia de dichas
Acciones mientras los Fideicomisos continúen vigentes, en la forma prevista en los Fideicomisos. Asimismo, los
Beneficiarios con Voto serán los únicos facultados para instruir al Fiduciario respecto al ejercicio de los derechos de
voto correspondientes a las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA en las asambleas de accionistas de
IMPSA, de acuerdo con lo establecido en dicho Fideicomiso y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.
(e) Los Accionistas Originarios serán los únicos facultados para instruir al Fiduciario respecto al ejercicio de los
derechos de voto correspondientes a las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en
las asambleas de accionistas de IMPSA, de acuerdo con lo establecido en dicho Fideicomiso y en el Acuerdo de
Gobierno Corporativo (pero no estarán facultados para instruir al Fiduciario (o de ningún modo obstruir o cuestionar)
respecto a una Venta o cualquier transferencia de Acciones realizada en virtud de las instrucciones impartidas por los
Beneficiarios conforme lo dispuesto en el presente.
(f) Los Accionistas Originarios serán los beneficiarios residuales del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas
Originarios, pero las Acciones sujetas al mismo sólo serán devueltas a los Accionistas Originarios o de cualquier modo
desafectadas del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios una vez vencido el Mandato de Venta (y todas
sus renovaciones) conforme los términos y condiciones del mismo y, en su caso, siempre que los Beneficiarios hubieran
resuelto disolver los Fideicomisos, conforme a sus términos y condiciones.
(g) En caso de expiración del Mandato de Venta sin que se haya producido la Venta, los Beneficiarios deberán instruir
al Fiduciario, dentro de los 90 días de dicha fecha de expiración para que: (i) haga que IMPSA obtenga autorización
para el listado para la negociación de las Acciones en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., a fin de proceder a
la venta en bloque del 100% de las Acciones (luego de extinguir ambos Fideicomisos a tales fines) y la alocación del
producido de dicha venta en el mercado en la forma prevista en la Cascada de Venta; o (ii) prorrogue la vigencia del
Fideicomiso de Acciones de IMPSA a los fines que los Beneficiarios le instruyan y extinga el Fideicomiso de Acciones
de los Accionistas Originarios, retornando las Acciones sujetas al mismo a Venti.
(h) El Fideicomiso de Acciones de IMPSA establecerá la forma y mayorías necesarias para la adopción de decisiones
por parte de los Beneficiarios, incluyendo el otorgamiento de instrucciones al Fiduciario. Asimismo, el Fideicomiso de
Acciones de IMPSA (i) establecerá que todos los Beneficiarios tendrán derecho de voto respecto de aquellas cuestiones
atinentes a los Fideicomisos, el Mandato de Venta y el Proceso de Venta y (ii) determinará qué Beneficiarios tendrán,
adicionalmente, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas corporativos de IMPSA (incluyendo el
sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA en las que deba participar), según lo
manifiesten dichos Beneficiarios en su Voto de Elección (los Beneficiarios referidos en este punto (ii), los
“Beneficiarios con Voto”). Todo lo atinente a la toma de decisiones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y la
composición de las respectivas clases de Beneficiarios, incluyendo qué decisiones corresponden a los Beneficiarios en
su conjunto y cuáles a los Beneficiarios con Voto, así como sus mecanismos y procedimientos no son materia del
presente APE y serán regulados exclusivamente por las reglas del propio Fideicomiso de Acciones de IMPSA, sin que
esto genere ningún tipo de derecho a IMPSA o a los Accionistas Originarios para intervenir, opinar o cuestionar las
decisiones en cuestión, sus mecanismos, procedimientos o validez.
(i) En caso de cualquier conflicto entre las disposiciones del presente y los términos de los Fideicomisos, los
términos de los Fideicomisos prevalecerán.
ARTÍCULO IV
REESTRUCTURACIÓN A TRAVÉS DEL APE

17. Cláusula 4.1. Implementación de la Reestructuración a través del APE
Las Compañías implementarán la Reestructuración, presentarán este Acuerdo ante el Juzgado en la Fecha de
Presentación del APE, procederán con la Reestructuración respecto de todos los Acreedores Alcanzados y, en la Fecha
de Liquidación, IMPSA pondrá a disposición la Nueva Deuda en canje por (y/o, en cuanto resulte aplicable, en canje
parcial y enmienda de) la Deuda Elegible, y se constituirán los Fideicomisos, siempre que, a más tardar en la Fecha de
Vencimiento, (i) se obtenga la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y (ii) se hubieran cumplido las
condiciones establecidas en la Cláusula 4.2.
Cláusula 4.2. Condiciones para la Reestructuración a través del APE
(a) El Cierre de la Reestructuración se encuentra sujeto a que se hubieran cumplido las siguientes condiciones a más
tardar en la Fecha de Liquidación:
(i) deberá haberse recibido todo consentimiento, resolución o autorización necesaria de parte de cualquier
Entidad Pública o Ente Regulador, de ser aplicable;
(ii) el Juzgado o cualquier otro tribunal competente deberá haber otorgado la Homologación Definitiva;
(iii) los accionistas de las Compañías deberán haber ratificado la presentación del presente Acuerdo ante el
Juzgado dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE e IMPSA deberá haber
cumplido con sus obligaciones bajo el Resumen de Términos y Condiciones;
(iv) las Compañías deberán haber cumplido con sus compromisos conforme a lo previsto en la Cláusula 7.1(a)
y (h) y las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 6.1 deberán ser correctas y verdaderas a la Fecha de
Liquidación; y
(v) no deberá haberse producido ningún Supuesto de Extinción.
(b) En adición a las condiciones precedentes detalladas anteriormente, los Accionistas Originarios celebrarán un
acuerdo con el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Acuerdo de Gobierno Corporativo”), en virtud
del cual:
(i) Se establecerá, como condición esencial de la Reestructuración, que: (1) ninguno de los Accionistas
Originarios (o sus respectivos cónyuges) y parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad de los Accionistas
Originarios (incluyendo a los cónyuges de dichos parientes) podrán ser miembros del Directorio o de la Gerencia de
IMPSA; y (2) en la Fecha de Liquidación, al Cierre o con anterioridad al mismo, tanto el Directorio como la Gerencia
de IMPSA deberán ser cambiados de tal manera que se cumpla lo dispuesto en el punto (1) anterior, estableciéndose
que cualquier miembro del Directorio o de la Gerencia de IMPSA distinto a los mencionados en el punto (1) anterior
que hayan ocupado dicho cargo previamente a la Fecha de Presentación del APE, deberán ser ratificados por el
Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA para su continuidad en el cargo a partir de la fecha de Cierre. Las
indemnizaciones que, conforme a lo establecido en la legislación argentina aplicable, correspondiera abonar en relación
con el despido de cualquier miembro de la Gerencia de IMPSA , deberá ser abonado por IMPSA, sin recurso o reclamo
alguno contra los Accionistas Originarios.
(ii) El Fiduciario (conforme a las instrucciones de los Beneficiarios con Voto) podrá ejercer la totalidad de
sus derechos como tenedor de las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA, incluyendo la facultad de
aprobar, designar y/o remover al número de miembros del Directorio y de cualquier comité ejecutivo de IMPSA que le
corresponda en su carácter de tenedor del 65% de las Acciones de IMPSA, así como todos los gerentes de IMPSA y de
sus subsidiarias principales;
(iii) Los Accionistas Originarios tendrán el derecho de instruir al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones
de los Accionistas Originarios a ejercer los derechos de voto correspondientes a las Acciones sujetas a dicho
Fideicomiso conforme a las leyes aplicables (y de modo consistente con el presente Acuerdo, los Fideicomisos y la
Nueva Deuda), incluyendo el derecho de nominar miembros del Directorio (y miembros de cualquier comité ejecutivo),
sujeto a lo establecido en el apartado (i) precedente;
(iv) Los Beneficiarios con Voto y los Accionistas Originarios deberán instruir al Fiduciario para que elija
en cada asamblea anual ordinaria de accionistas o cualquier otra asamblea para la elección de autoridades de IMPSA a
los miembros del Directorio que corresponda elegir a las Acciones sujetas a cada uno de los Fideicomisos, a cuyos fines
el Fiduciario deberá cumplir estrictamente con las directrices establecidas en el apartado (i) de esta Cláusula 4.2(b), las
cuales serán reflejadas asimismo en los Fideicomisos y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo;

18. (v) Todas las decisiones serán adoptadas por la mayoría de votos de los accionistas con derecho a voto o
del Directorio, según sea el caso, conforme a las leyes aplicables y sujeto a lo establecido en el Acuerdo de Gobierno
Corporativo; y
(vi) A partir de la fecha del presente y mientras el Mandato de Venta y/o el Fideicomiso de Acciones de
los Accionistas Originarios continúen vigentes, las Acciones de IMPSA no serán transferibles en forma o a Persona o
entidad alguna, con excepción de (a) la transferencia a cada uno de los Fideicomisos a los efectos de su constitución en
los términos previstos en el presente, y (b) la transferencia o directa o indirecta a un Potencial Comprador conforme el
Mandato de Venta.
Cláusula 4.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración
Las Compañías deberán presentar el Acuerdo ante el Juzgado para su homologación en la Fecha de Presentación del
APE, de acuerdo con los términos de la Cláusula 4.1, pero en ningún caso más allá del primer Día Hábil Judicial
posterior a los 15 días calendario siguientes a la fecha en que el presente Acuerdo sea suscripto por la Mayoría
Necesaria de Acreedores Alcanzados.
Cláusula 4.4. Perfeccionamiento del APE
(a) Acreedores Alcanzados. Si el Acuerdo obtuviera la Homologación Definitiva y se hubieran cumplido todas las
condiciones suspensivas establecidas en la Cláusula 4.2, de acuerdo con los términos de la Cláusula 4.1, IMPSA
deberá poner a disposición de cada Acreedor Alcanzado en la Fecha de Liquidación la Nueva Deuda por la que cada
Acreedor Alcanzado hubiera optado o a la que hubiera sido reasignada según las disposiciones de la Cláusula 3.2.
(b) Acreedores Alcanzados que se Abstengan o Voten Negativamente. Si el Acuerdo obtuviera la Homologación
Definitiva, según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el Acuerdo será vinculante para todos los
Acreedores Alcanzados en relación con su Deuda Elegible, incluyendo aquellos que no hubieran expresado su voto, se
hubieran abstenido o hubieran votado en contra de la propuesta de Reestructuración. En ese caso, la Nueva Deuda que
se entregue en canje por la Deuda Elegible en poder de dichos Acreedores Alcanzados será asignada según lo previsto
en la Cláusula 3.2, salvo que el Juzgado ordenara la asignación de dicha Nueva Deuda de forma diferente, en cuyo
caso, una vez que el Juzgado dicte una resolución judicial firme e inapelable en tal sentido, las Compañías publicarán
un aviso notificando tal decisión en el diario argentino que el Juzgado determine, si así lo indicare el Juzgado, y en la
Autopista de Información Financiera de la CNV y distribuirá la Nueva Deuda según la resolución judicial, aplicándose
en tal supuesto lo previsto en la Cláusula 5.2(b). IMPSA distribuirá la Nueva Deuda únicamente contra la transferencia
y entrega por parte de cada uno de los Acreedores Alcanzados de los títulos y documentos que instrumenten su Deuda
Elegible para su cancelación y/o enmienda, según el caso.
(c) Tal como se ratifica en la Cláusula 5.2(a) del presente, con la puesta a disposición de la correspondiente Nueva
Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos en la forma aquí prevista y los demás actos previstos para
que se produzca el Cierre, las Compañías habrán cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los
efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.
ARTÍCULO V
DISPOSICIONES ADICIONALES
Cláusula 5.1. Retiro de Consentimientos
(a) Los Acreedores Aceptantes tendrán derecho a retirar su consentimiento a este Acuerdo únicamente si (i) las
Compañías realizaran modificaciones o reformas de los términos de este Acuerdo, salvo las Modificaciones Permitidas,
incluyendo la falta de acuerdo entre las Compañías y el Representante del APE que corresponda respecto del texto final
de los Documentos de la Reestructuración; (ii) las Compañías incumplieran cualquiera de sus compromisos conforme a
la Cláusula 7.1(a) y (h) o alguna de las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 6.1 no fuera correcta y
verdadera en cualquier momento hasta la Fecha de Liquidación; y/o (iii) ocurriera alguno de los Supuestos de Extinción
previstos en el Artículo VIII. El retiro de dicho consentimiento se deberá notificar por carta documento a las
Compañías en cualquier momento antes de la Homologación Definitiva; estableciéndose sin embargo que, en el caso
previsto en el punto (i) anterior, la referida notificación deberá remitirse dentro de un plazo de 10 Días Hábiles desde la
fecha en que las Compañías notifiquen al mercado las modificaciones a los Documentos de la Reestructuración
mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
(b) A los efectos del presente Acuerdo, serán “Modificaciones Permitidas” las modificaciones o reformas a este
Acuerdo que tuvieran el efecto de:
(i) agravar los compromisos de las Compañías contraídos en este Acuerdo o la Nueva Deuda en beneficio de
todos los Acreedores Alcanzados; o

19. (ii) sumar otros Supuestos de Extinción de este Acuerdo o supuestos de incumplimiento de la Nueva Deuda en
beneficio de todos los Acreedores Alcanzados; o
(iii) subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier término de cualquier Documento de
la Reestructuración que pudiera tener errores o ser contrario a cualquier otro término del mismo
instrumento o aclarar cualquier Documento de la Reestructuración, siempre que dicha corrección o
suplemento o aclaración no afecte en forma sustancial y adversa los derechos y obligaciones de cualquier
Acreedor Alcanzado; o
(iv) realizar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por la CNV, el
Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., o cualquier otra Entidad
Pública o Ente Regulador de cualquier jurisdicción a los términos de los Documentos de la
Reestructuración, siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no tenga un Efecto
Significativo Adverso; o
(v) efectuar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por el Juzgado de los
términos de cualquier Documento de la Reestructuración, siempre que dicha corrección, suplemento,
modificación o reforma no tenga un Efecto Significativo Adverso.
(c) En caso de realizarse una Modificación Permitida, las Compañías deberán notificar a los Acreedores mediante
un hecho relevante publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV y, asimismo, deberán notificarlo al
Comité de Acreedores en forma fehaciente.
(d) Con el objeto de retirar su consentimiento a este Acuerdo en circunstancias en las que dicho retiro estuviera
permitido de acuerdo con el presente, los Acreedores Aceptantes (en su caso, a través del Representante del APE
correspondiente) deben enviar una notificación escrita a las Compañías mediante carta documento en la forma prevista
en la Cláusula 5.1(a). La notificación deberá identificar al Acreedor Aceptante, detallar la titularidad de su Nueva
Deuda, y expresar las razones del retiro del consentimiento.
(e) Con el retiro del consentimiento a este Acuerdo de cualquier Acreedor Aceptante de conformidad con esta
Cláusula 5.1, dicho Acreedor Aceptante dejará de ser parte del presente y no tendrá más derechos ni obligaciones
según este Acuerdo y las Compañías no tendrán más obligaciones hacia dicho Acreedor Aceptante en virtud de este
Acuerdo (excepto por lo que resulte, en su caso, de la Homologación Definitiva del mismo, de conformidad con la
legislación aplicable).
(f) Si, en cualquier momento antes de la Homologación Definitiva, los Acreedores Aceptantes representaran
menos de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados, las Compañías podrán retirar este Acuerdo y rescindir el
Procedimiento del APE, sin perjuicio de intentar alcanzar las mayorías para un APE sobre la base de una propuesta
modificada. En ese caso, las Compañías deberán notificar a los Acreedores Alcanzados mediante la publicación de un
hecho relevante en la Autopista de Información Financiera de la CNV y, asimismo, deberán notificarlo al Comité de
Acreedores en forma fehaciente.
Cláusula 5.2. Cumplimiento de la Ley de Concursos y Quiebras. (a) Las Partes ratifican y acuerdan por el presente
que, contra la puesta a disposición de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados en canje de la Deuda Elegible según
los términos de la Reestructuración contemplada en el presente, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos en
la forma aquí prevista y la realización de los restantes actos necesarios para el Cierre, las Compañías habrán cumplido
íntegramente con este Acuerdo y la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de
Concursos y Quiebras o cualquier otra disposición similar de dicha ley, y las Compañías, y cualquier otra Deudora
Afiliada bajo la Deuda Elegible (con excepción de WPE y sus subsidiarias) quedarán liberadas de todas las obligaciones
respecto de la Deuda Elegible sin más trámite ni ningún otro acto requerido según las leyes, regulaciones, resoluciones
o normas aplicables, sujeto al Restablecimiento de Derechos y a los Reconocimientos de Deuda (y sin que nada de ello
afecte a la Deuda Exigible a WPE). Al respecto, luego de la puesta a disposición de la Nueva Deuda, la transferencia de
las Acciones a los Fideicomisos y la realización de los restantes actos necesarios para el Cierre, las Compañías deberán
solicitar al Juzgado una norma de cumplimiento de naturaleza similar a la aplicable a un Concurso según el Artículo 59,
párrafo sexto de la Ley de Concursos y Quiebras. Cumplidas por las Compañías dichas obligaciones según este
Acuerdo (incluyendo la entrega de la Nueva Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la realización
de los restantes actos necesarios para el Cierre), las obligaciones de las Compañías respecto de toda la Deuda Elegible
se considerarán canceladas, cumplidas y pagadas sin más trámite de parte de las Compañías, extinguiéndose en ese caso
todos y cada uno de los derechos que pudieran tener los Acreedores Alcanzados contra las Compañías en virtud de la
Deuda Elegible, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero o cualquier otra
indemnización en virtud de dicha Deuda Elegible, sujeto al Restablecimiento de Derechos y a los Reconocimientos de
Deuda Condicionales (y sin afectar en forma alguna las obligaciones de WPE y sus subsidiarias respecto de la Deuda
Exigible a WPE conforme a lo dispuesto en la Cláusula 2.2(e));

20. (b) A pesar de haber recibido todos los Acreedores Alcanzados igual tratamiento según dispone la Ley de Concursos y
Quiebras, habiendo tenido la oportunidad de optar libremente entre las Opciones de Reestructuración (sujeto a la
Resignación establecida en la Cláusula 3.2), el Juzgado podrá ordenar, a su propio pedido o en cualquier otro caso, o
requerir como condición para la homologación del presente Acuerdo, que ciertos Acreedores Alcanzados sean tratados
de diferente forma que la dispuesta en el presente. En tal caso, al emitir el Juzgado una resolución judicial firme e
inapelable en tal sentido, las disposiciones del presente Acuerdo se modificarán para cumplir con dicho requerimiento o
condición, sin que los Acreedores Aceptantes tengan derecho de retiro, y sin que las Compañías deban solicitar
nuevamente el consentimiento de los Acreedores Alcanzados en virtud del presente, excepto en caso que la resolución
del Juzgado tuviera un Efecto Significativo Adverso y/o resultara en la modificación de la Cláusula 3.2 y dicha
modificación afectara adversamente los derechos y obligaciones de los Acreedores Alcanzados, en cuyo caso cualquier
Acreedor Aceptante podrá retirarse de este Acuerdo, conforme lo dispuesto en la Cláusula 5.1 y el Artículo VIII.
Cláusula 5.3. Restablecimiento de Derechos y Reconocimientos de Deuda Condicionales. (a) En caso y en la
medida en que cualquier parte de la Nueva Deuda se considerara inválida, ya sea como resultado de una quiebra,
reestructuración de capital, concurso, disolución, liquidación u otros procedimientos o por cualquier otro motivo, se
considerará nulo ab initio cualquier acuerdo de pago, quita o espera, canje, enmienda, dispensa o cancelación de
créditos por capital y/o intereses (incluidos intereses punitorios y otros montos y penalidades), costos de interrupción de
financiamiento y costos de ejecución respecto de la Deuda Elegible de dicho Acreedor Alcanzado realizados o
contemplados en relación con la Reestructuración, restableciéndose automáticamente de pleno derecho todos los
créditos respecto de la Deuda Elegible en su totalidad y en sus términos originales, debiendo IMPSA entregar los títulos
y documentos representativos y/o vinculados a la misma a los Acreedores Alcanzados contra la devolución por parte de
éstos de la Nueva Deuda recibida en virtud del presente (el “Restablecimiento de Derechos”).
(b) Adicionalmente a lo acordado en el párrafo precedente, si a partir de la Fecha de Liquidación y hasta la expiración
del Mandato de Venta (o de cualquier renovación del mismo) conforme sus términos (el “Período Desencadenante”)
cualquiera de las Compañías se presentasen en concurso preventivo o pidieran la declaración de su quiebra o
procedimientos similares o si sus bienes fueran expropiados o se decretara su quiebra conforme a la legislación
aplicable (los “Eventos Desencadenantes”), los Acreedores Alcanzados tendrán derecho a reclamar a las Compañías
(incluyendo, a través de su verificación en el concurso o quiebra u otro procedimiento del que se trate) el pago del total
de sus acreencias originales bajo la Deuda Elegible correspondiente a cada Compañía (menos los montos que se
hubieran pagado bajo la Nueva Deuda), sin aplicarse las quitas derivadas de la elección (o Reasignación) de Nueva
Deuda Discount por parte de los Acreedores Alcanzados, incluyendo los intereses compensatorios, punitorios,
moratorios y otras sumas y penalidades pagaderas conforme a los términos originales de la Deuda Elegible. A tales
fines, en la Fecha de Liquidación IMPSA suscribirá y entregará reconocimientos de deuda (los cuales constituirán
títulos ejecutivos bajo la ley argentina), cuya vigencia estará condicionada (como condición suspensiva) al acaecimiento
de un Evento Desencadenante durante el Período Desencadenante) (los “Reconocimientos de Deuda Condicionales”),
a nombre y beneficio de cada Acreedor Alcanzado que hubiere recibido Nueva Deuda Discount, por un monto
equivalente a la diferencia entre el monto de capital de la Deuda Elegible original y el monto de capital de la Nueva
Deuda Discount recibida.
Cláusula 5.4. Cálculo para Determinar la Mayoría de Acreedores solamente a los fines de la Reestructuración
Exclusivamente a los fines de efectuar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados, todos los cálculos se
realizarán por referencia al monto denominado en Pesos resultante de convertir todo el monto de capital pendiente de pago
de la Deuda Elegible (más los intereses devengados hasta la Fecha de Corte) en cualquier moneda a Pesos según el tipo de
cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina a la Fecha de Corte, sin perjuicio de que el Dólar
Estadounidense u otras monedas puedan valorizarse o debilitarse respecto del Peso después de la Fecha de Corte.
Cláusula 5.5. Compromiso de las Compañías y los Accionistas Originarios
Luego de la Homologación Inicial de este Acuerdo por el Juzgado o por cualquier tribunal competente, sujeto a una
apelación pendiente que no suspenda los efectos de dicha resolución exigible que dispone la homologación, las Compañías y
los Accionistas Originarios se comprometen a llevar a cabo el canje de la Deuda Elegible en poder de los Acreedores
Alcanzados por la Nueva Deuda de conformidad con los términos y condiciones del presente y toda otra transacción que
deba cumplirse al Cierre (incluyendo la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los restantes
Documentos de la Reestructuración), y dicha resolución exigible sujeta a apelación será considerada como Homologación
Definitiva a todos los fines de este Acuerdo.
ARTÍCULO VI

21. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
Cláusula 6.1. Declaraciones y Garantías de las Compañías y los Accionistas Originarios
Las Compañías (y, en cuanto corresponda, los Accionistas Originarios) por el presente declaran y garantizan a las demás
Partes a la fecha del presente y a la Fecha de Liquidación y, en todos los casos, durante todo el plazo que transcurra hasta la
Homologación Definitiva, que:
(a) Constitución en Legal Forma y Personería Jurídica. Las Compañías han sido debidamente constituidas y son
válidamente existentes según las leyes de Argentina, y están debidamente habilitadas para realizar negocios en todas las
jurisdicciones en las que se requieren habilitaciones para ser titular y alquilar bienes o dirigir sus negocios.
(b) Facultades y Atribuciones Societarias. Las Compañías cuentan con todas las facultades y atribuciones societarias
necesarias para firmar y otorgar el presente Acuerdo y para perfeccionar las operaciones aquí contempladas y cumplir sus
obligaciones conforme al presente.
(c) Autorización. Con excepción de las respectivas asambleas de accionistas para ratificar la presentación del presente
Acuerdo ante el Juzgado, conforme lo requerido por el Artículo 6, segundo párrafo, de la Ley de Concursos y Quiebras, la
resolución del Directorio de IMPSA que apruebe la emisión de la Nueva Deuda, y la firma, otorgamiento y cumplimiento
del presente Acuerdo, la realización de las operaciones aquí contempladas han sido debida y válidamente aprobadas por las
Compañías y no son necesarios otros actos societarios por parte de las Compañías ni de sus accionistas (excepto por la
transferencia de las Acciones a los Fideicomisos por los Accionistas Originarios y la firma del Mandato de Venta en nombre
de los mismos) para autorizar la firma, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo o la realización de las operaciones
contempladas en el presente.
(d) Obligaciones Vinculantes. El presente Acuerdo constituye obligaciones legales, válidas y vinculantes de las Compañías
y de los Accionistas Originarios, exigibles en su contra de acuerdo con sus respectivos términos, salvo cuando su
exigibilidad pudiera estar limitada por las leyes en materia de quiebras, concurso, reestructuración, moratoria o leyes
similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general y por los principios generales del derecho.
La Nueva Deuda constituirá, en el momento de su emisión, autenticación, de ser aplicable, y entrega a los Acreedores
Alcanzados de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y, según fuera el caso, la Homologación Definitiva,
obligaciones legales, válidas y vinculantes de IMPSA, exigibles en su contra de acuerdo con sus respectivos términos, salvo
cuando su exigibilidad pudiera estar limitada por las leyes en materia de quiebras, concurso, reestructuración, moratoria o
leyes similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general y por los principios generales del
derecho.
(e) Consentimientos. Las Compañías han obtenido todos los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones o resoluciones
de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador o cualquier tribunal, y han realizado todas las presentaciones necesarias ante
estas autoridades, requeridas para la realización de las operaciones contempladas en este Acuerdo, excluyendo la
Homologación Inicial u Homologación Definitiva de este Acuerdo por el Juzgado (si correspondiera) y la solicitud de
autorización para la oferta pública y listado de la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones Negociables con Oferta
Pública.
(f) Conflictos. La firma, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo y los otros Documentos de la Reestructuración
y el perfeccionamiento de las operaciones aquí contempladas por parte de las Compañías y de los Accionistas Originarios
no dan ni darán como resultado la violación o contravención, no constituyen ni constituirán un incumplimiento (con o
sin notificación o transcurso del tiempo o ambas circunstancias), no dan ni darán como resultado ni otorgan u otorgarán
a ninguna Persona ningún derecho de pago o reembolso, extinción, cancelación, modificación o vencimiento anticipado,
ni originan ni originarán la creación o imposición de ningún gravamen sobre sus activos o bienes conforme a los
términos, condiciones o disposiciones de (A) sus estatutos sociales o resoluciones de su Directorio o asamblea, (B) las
leyes aplicables a las Compañías o cualquiera de sus subsidiarias o activos o a cualquiera de los Accionistas Originarios en
cualquier jurisdicción, o (C) cualquier contrato de los que fuera parte o por los que las Compañías, sus subsidiarias, sus
respectivos activos o bienes o los Accionistas Originarios estuvieran obligados, con excepción de la Deuda Elegible.
(g) Estados Contables de IMPSA. Los estados contables consolidados de IMPSA para el período finalizado el 30 de
septiembre de 2016, adjuntos como Anexo VI (los “Estados Contables”), presentan fehacientemente la situación
financiera de IMPSA a dicha fecha y los resultados de sus operaciones para el período finalizado en dicha fecha, sujeto
al ajuste de auditoría de cierre de ejercicio y, desde esa fecha, no ha ocurrido ningún cambio sustancial adverso en la
situación financiera o en los resultados de las operaciones de IMPSA.