Ley General de las SociedadesComerciales y Empresas Individuales   de Responsabilidad Limitada.       Observaciones ARB.
Sociedad Comercial: cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obligan   a aportar bienes con el objeto de realizar ...
- Nombre Colectivo                               - Comandita simple      Sociedades               - Comandita por acciones...
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Notas:• La definición de sociedades comerciales elimina la costumbre.• No define actos de comercio• Reconoce la SA y la SN...
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Nota:3.Elimina la prueba testimonial.4.En las omisiones los gerentes y administradores son responsables.5.Remite a las par...
De los socios y sus aportes.        Esposos              Prestanombres                 Aportes               Prestaciones ...
Valoración: serán susceptibles     devaloración económica*Serán valorados en los estatutos y porperito.El aporte en efecti...
Notas:• Lo de los esposos no se entiende.• Lo de prestanombres debió ser terminado (lo legaliza)• Confusión con términos i...
De la Administración y Representación.             De la administración                               Restricción a los po...
Del Registro de las operaciones, respaldo, estados   financieros y otros registros• Asentar en Registros Contables.• Gener...
Del Derecho de Información Financiera      1. Más de un 5%.      2. A cargo de CPA.      3. Valor informativo.
Del informe de gestión anual y de la              responsabilidad por la calidad de la                         información...
Sociedades Anónimas• Pueden formar un comité de auditoría.• Los comisarios serán convocados a las reuniones del comité de ...
Sociedades Anónimas    En las SA es por categoría. Hay un incremento por reevaluación del patrimonio social yno será dist...
De las sociedades matrices, subordinadas,     sucursales, agencias y de las participaciones     e inversiones.• Sociedad s...
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Nota:Si no hay acuerdo: litis/ quien define importancia/ como se hace laenajenación en caso de conflicto?
DisposicionesParticulares
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Sociedades en Comandita SimpleDefinición Normas              Estatutos Aportes Decisiones Convocatoria           Socios   ...
Nota:• La ley quienes son comanditarios ni quienes son comanditados• Ver página 3 o art. 87 (digerir)
Sociedades de Responsabilidad LimitadaFormación Designación Del Capital            Cuotas           De la      No. De     ...
Transmisión Cesión y     Prenda   Administración Prohibición         Responsabilidad Tribunal Prescripción De los         ...
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Modificación De la                De la modificación                 Derecho de          Partes sociales       Comisario d...
De la reducción.     Oposición.      Devolución     Prohibición.        Estados         De la reducción.           Del com...
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Prestanombres                  Aportes             Declaración jurada      Sociedades Anónimas.     Actos de gestión de   ...
Aportes                    Auto                Responsabilidad            PrescripciónDebe mantener avalúo En su defecto a...
Del comisario                    Responsabilidad                        PrescripciónPuede ser designado por auto del      ...
Sección IV    Sociedades en Comandita por AccionesDefinición              Capital       Cantidad          Gerentes        ...
Sección V  Sociedades accidentales o en participación      Definición               Gestor             Responsabilidad    ...
Sección VI               Sociedades Anónimas               Constitución Denominación Indicaciones                         ...
S u s c r ip c ió n             P ú b lic a        S u b S e c c ió n II•   Instrumentada la declaración notarial y suscri...
Nota:En la sección VI menciona a las sociedades de suscripción privada solo en el art. 158para referirse a las públicas pa...
Sub Sección III     De las asambleasDefinición Quórum             Decisiones Aportes       o Extraordinaria Ordinaria     ...
Quórum:         2/3 partes de las             Quórum           Convocatoria                  acciones suscritas           ...
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Sub Sección IV     Dirección y Administración de las SAAdministración             Designación              Prohibición    ...
Sub Sección IV         Dirección y Administración                   de las            Sociedades AnónimasArts. 218 y Sgtes
Del consejo de Administración:1. Todas las facultades dentro de los límites del objeto social y de sus atribuciones.2. Se ...
Del consejo de Administración:1. La acción en nulidad prescribe a los 3 años salvo disimulación.2. Art. 227 establece las ...
Responsabilidades SA Miembros del Administrado         De las     Acción social       Acción         Demanda      Demandan...
Sub Sección VSupervisión SA
Del Comisario. Reglas Comunes.Supervisión Calidad    Prohibición Deliberación Designación Omisión Sustitución         Misi...
Notas:Las funciones del comisario son de suma importancia.En los arts. 257 y sgtes. Le da la ley el deber del secreto prof...
II. Reglas Particulares a las SSP    Control          Fiscalización         Facultades           Obligaciones      Estados...
Sub Sección VICambios en el Capital de las SA
a. Aumento del Capital suscrito y pagado.Emisión de acciones                  Comprobantes                         Aportes...
Aumento del Capital AutorizadoAumento             Competencia          Aportes              Subscripción         Acciones ...
Sub Sección VII     Amortización del Capital de las SAAmortización del capital de la SAAmortización                       ...
Sub Sección VIII                        Reducción Reducción.         Proyecto                   Convocatorias             ...
Sub Sección IX             Títulos de Valores emitidos por las SA.                     Disposiciones ComunesTítulos Valore...
Sub Sección X           Suscripción y Compra de Acciones PropiasSuscripción y compra de accionespropias.Reducción• Si no e...
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  1. 1. Ley General de las SociedadesComerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Observaciones ARB.
  2. 2. Sociedad Comercial: cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obligan a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzca. Interdictos Personas físicas3. Ni quienes son comerciantes: Menores Esposos
  3. 3. - Nombre Colectivo - Comandita simple Sociedades - Comandita por acciones - SRL - Sociedades anónimas de suscripción pública o privada - Sociedad accidental o en participación (sólo será comercial en función a su objeto)Nota:2.Se debió eliminar las de nombre colectivo y comandita simple por su desuso y falta decostumbre, manteniendo las sociedades por acciones, creando las SRL, entidades de unúnico dueño y las SA.3.Bases: Ley francesa 24 de julio 1966; España: aportes, prestaciones y accesorios, art. 21al 24; definiciones: art. 382-384; Colombia: art. 51-534.Deberes fiduciarios: Uruguay: 12, 227, 229; Argentina, Chile, México, Alemania y CE.
  4. 4. GeneralidadesSociedades Tipos de Comerciales Personalida Personas Sociedades Inoponibilidacomerciales Sociedades d Jurídica Naturales o extranjeras d de la Jurídicas personalidad jurídica2 ó + personas Nombre Si Matriculación Responsables -Requieren Cuando seaportan bienes Colectivo (NC) registro ilimitadas antes previa prueba que fuerealizan actos mercantil de su fundación, comprobació utilizada ende comercio o salvo a su n de las fraude a la leyexplotan fundación asuma autoridades para violar el orden público oactividad la compañía de que fraude a socios,comercial dichas cumplen con accionistas y obligaciones. las normas terceros. Hay de su país de que probarlo. Se origen. puede perseguir por el proceso comercial y accesoriamente por la Comandita Si Matriculación Pueden restituir Matricularse jurisdicción simple (CS) registro su inversión a en el represiva mercantil título de gestión registro de negocios mercantil y ajenos. RNC. Comandita por Si Matriculación Deben dejar Iguales acciones registro expresa constancia Derechos (Com. Por A) mercantil de que actúan por que a los cuenta de la nacionales compañía.
  5. 5. SRL si Matriculación -No presta fianzaSociedades registro judicialanónimas de mercantilsuscripciónpública(SASPu) oprivadaSe reconoce la(SASPr) Sólo en No se -Sociedadessociedad función a su reconoce con extranjeras queaccidental o objeto el registro? recurran al ahorroen público, debeparticipación sujetarse a lossin requisitos legales,personalidad financieros yjurídica operativos de la SuperintendenciaReglamentará ¿? ¿? de Valores (SP)la EIRL para las SASP.
  6. 6. Notas:• La definición de sociedades comerciales elimina la costumbre.• No define actos de comercio• Reconoce la SA y la SNP sin personalidad jurídica.• Reglamentará la EIRL.• Todas las sociedades se reputarán comerciales, con sus excepciones.• Los gestores de una sociedad en formación son considerados a título degestión de negocios ajenos. (Ver Código Civil). Para excluir laresponsabilidad del gestor debe la sociedad descargarlo expresamente.• Desuso comanditas.
  7. 7. Del Contrato de sociedad. Constitución. Contrato de sociedad Matriculación Omisiones o comercial o los después del contrato Irregularidades estatutos. de sociedadSociedades Contienen: 30 días. Para las de NC, Escrituras adicionalesComerciales: SASPr y CS. correctivas se incorporan a los actos de constituciónSe forma y prueba por Nombres y demás Para las SASPu, a partir Responsabilidad: Losescritura pública o generales (art. 142), de la celebración de la gerentes yprivada suscrita en el RM razón social, tipo social, Asamblea General administradores son objeto dirección. Constitutiva. responsables de las omisiones o irregularidades.
  8. 8. SRL y SA se Monto del capital autorizado y Solicitud de Prescripción: 3 añosforman por dividido, proporción suscrita y matriculación en eldocumentos bajo pagada, forma de emisión de RM para Com. Porfirma privada acciones, valor nominal, A y SRL.hechos a doble categorías de acciones,original. condiciones de transferencia, restricciones a la negociación.No se admite la Aportes, descripción evaluación. Todas a la Cámara Demanda: Por ante el Juezprueba Ventajas. Prestaciones, de Comercio de los Referimientos paratestimonial contra accesorios, función y poderes, incluyendo regularizar la sociedad ylos documentos órganos de administración. modificaciones. los estatutos conde la sociedad. Órganos deliberativos, cierre del astreinte. ejercicio social forma de repartir beneficios y pérdidas, causales de disolución, proceso de disolución. Las SASPu deberán Prescripción: 3 años depositar e inscribir en el RM los actos de la SV
  9. 9. Nota:3.Elimina la prueba testimonial.4.En las omisiones los gerentes y administradores son responsables.5.Remite a las partes al referimiento en caso de omisiones o regularidades.
  10. 10. De los socios y sus aportes. Esposos Prestanombres Aportes Prestaciones accesoriasSólo puede integrar entre No es reputado tal frente Cada socio es deudor Distintos a los aportessí SA y SRL. a los socios tenga o no frente a lo sociedad de lo pero sin integrarlos al ganancia, pero sí frente a que fuere a aportar. capital. terceros, sin perjuicio de repetir su indemnización frente a los demás socios.En caso contrario debe Incumplimiento: Mora y Pueden ser de terceros stransformarse en 3 meses resarcir daños e intereses. no están contempladoso ceder su parte. en los estatutos. Sanciones: Reducir el Deben ser identificados, aporte. Declarar caducos no pueden ser en los derechos o su pérdida. efectivo. Demandar en ejecución forzosa de entrega de pago. Deberá intereses moratorios.
  11. 11. Valoración: serán susceptibles devaloración económica*Serán valorados en los estatutos y porperito.El aporte en efectivo se constatarámediante escritura.Ni el trabajo ni los servicios seránconsiderados aportes pero pueden sercompensados con prestacionesaccesorias.Los socios con partes beneficiarias ode fundador las convertirán enprestaciones accesorias.*Los bienes aportados sujetos agravámenes solo podrán ser aportadoscon deducción del valor del gravamen.
  12. 12. Notas:• Lo de los esposos no se entiende.• Lo de prestanombres debió ser terminado (lo legaliza)• Confusión con términos intereses y mora.• Las sanciones sobre declarar caducos los aportes o su reducción hay que estudiarlas mejor.• Las prestaciones accesorias no están claras.• Al deducir el gravamen que pasa con el valor del aporte? Y si es menor?
  13. 13. De la Administración y Representación. De la administración Restricción a los poderesPor uno o varios mandatarios gratuitos o no, que Son inoponibles a los terceros, pero eficacespodrán ser socios o no. frente a los socios.Poder delegable si el contrato y los estatutos lo Debe ser una persona física.permiten. Siguen siendo responsables frente a lasociedad.Tienen a su cargo la gestión de la sociedad, salvo La persona jurídica y sus administradores sonestipulación en contrario de los estatutos o el solidariamente responsables por la persona físicapacto. designada, las cuales asumirá como propia. Prohibiciones y restricciones a los socios en las SA, arts. 211, 227, 228 y 229. Cláusula de lealtad y no competencia ni interés directo o indirecto en cualquier empresa. No cesan hasta que no sea inscrita en el RM. Nota: 2.Si no se inscribe, sigue actuando o se sustituye por otro si inscribirlo? Cuál es la situación?
  14. 14. Del Registro de las operaciones, respaldo, estados financieros y otros registros• Asentar en Registros Contables.• Generar estados financieros.• Certeza de los documentos• Conservar los documentos e informaciones por 10 años o en documentos en digital o enmensaje de datos (serán admisibles como medios de prueba)• Las sociedades comerciales con crédito de terceros, emiten obligaciones o tenga ingresosbrutos superiores a 100 salarios mínimos deben hacer auditar sus estados financieros con lasnormas de auditoría del ICPA.• Registro de las generales de los socios, certificados que comprueban la propiedad de laspartes sociales, fecha de emisión, etc.• Registro cronológico de las asambleas.
  15. 15. Del Derecho de Información Financiera 1. Más de un 5%. 2. A cargo de CPA. 3. Valor informativo.
  16. 16. Del informe de gestión anual y de la responsabilidad por la calidad de la información• Los Administradores o Gerentes: Estados financieros al cierre de cada ejercicio y gestiónanual.• El informe de gestión debe contener (art. 39 párrafo) y en el uso de inversiones ensociedades subordinadas, filiales o subsidiarias o en sociedades asociadas incluir los estadosfinancieros auditados de los mismos con una descripción de sus operaciones especialmentelas relacionadas; etc.• Estados financieros auditados y el informe de gestión debe comunicarse a los socios yestar en el domicilio social a la disposición de los comisarios de cuentas, con 15 días deantelación.• El gerente, los administradores o el consejo de administración son responsables de estaspolíticas, procedimientos y controles.
  17. 17. Sociedades Anónimas• Pueden formar un comité de auditoría.• Los comisarios serán convocados a las reuniones del comité de auditoría.• El presidente o ejecutivo principal o de finanzas es responsable de que la informaciónfinanciera sea razonable. En los demás, el gerente.• Estos representantes o ejecutivos deben prestar una declaración jurada sobre losestados financieros, el informe de gestión y el control entero de la sociedad, conciertas aseveraciones (Ver pág. 19)• La asamblea general después de la aprobación del informe de gestión anual podrádecidir sobre la distribución de los dividendos en efectivo, en especie o en acciones,pagaderos en un plazo máximo de 9 meses y en base a un flujo de efectivo queevidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni se afectan interesesde los terceros acreedores de la sociedad.• No hay distribución cuando sea inferior el capital suscrito y pagado.
  18. 18. Sociedades Anónimas En las SA es por categoría. Hay un incremento por reevaluación del patrimonio social yno será distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicióndel activo reevaluado. Se reputará no escrita la cláusula que da a uno de los socios la totalidad de losbeneficios igual en las pérdidas. Reservas: las SA y las SRL no menor del 5% de las ganancias realizadas y liquidasarrojados por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el 10% del capital social. Devolución de dividendos: violación a la ley o recepción irregular. Oferta de pagos: en partes sociales o acciones, previa comunicación a todos los socios“simultáneamente” con la información del aumento del capital social autorizado. Precio: de la emisión de acciones distribuidas como dividendos no podrá ser inferior a suvalor nominal.
  19. 19. De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones.• Sociedad subordinada o controlada: a la voluntad de otra.• Sociedad subsidiaria: a) Más del 50% pertenece a la matriz directamente o a través de subordinadas. b) Matriz y subsidiaria pueden conjunta o separadamente constituir la mayoría mínima decisoria en las asambleas o tengan el número de votos para elegir los miembros del consejo. • Ejerza influencia a las decisiones de los órganos de administración. Nota: • Consorcio Económico: no se define.
  20. 20. • Sucursales: establecimiento de comercio abierto administrado por un mandatario confacultad para representarla.• Agencias: establecimientos con administradores sin poder para representarla.• Informe de gestión anual: control o participación entre sociedades.• Rendición de cuentas: anualmente por parte del consejo de administración o el gerentede toda sociedad incluyendo resultados de las sociedades subsidiarias y filiales.• 20%: al alcanzarlo hay que notificarlo.• 10%: en SA no podrá invertir en otra sociedad si la última detenta una fracción del capitalsuscrito y pagado de la primera superior a un 10%. La que posea capital inferior en caso deno acuerdo, debe enajenar su inversión en la otra.• Inversiones recíprocas: de la misma importancia, deben ambas reducir al diez por ciento.• 10%: una sociedad no anónima puede tener un socio anónimo con un capital inferior al10%; si la tiene mayor debe enajenarla y no podrá ejercer el derecho a voto por talexcedente.
  21. 21. Nota:Si no hay acuerdo: litis/ quien define importancia/ como se hace laenajenación en caso de conflicto?
  22. 22. DisposicionesParticulares
  23. 23. Sociedades en Nombre ColectivoDefinición Responsabilidad Pago Del Gerentes Unanimidad Informe de Partes Disolución deudas Objeto gestión y sociales e sociales estados interesesBajo una Subsidiaria, Previa Designada Todos sus Transferenci A la No podrán Por muerterazón ilimitada y mora a la con el gerentes, as nuevos aprobación ser de uno desocial, solidaria. sociedad nombre excepto socios de los socios representad los salvotodos los Cuando un socio se puede de uno o estipulación modificación dentro de os por estipularsocios son aun con perseguir varios de contraria de estatutos, los 90 días títulos que puedecomerciant oposición de los a sus los estatutos, enajenación de la negociables continuares cualquier asociados hacen todos total o de la clausura del ni cedidos con sus demás ejecuta asociado seguido los actos de mayor ejercicio sin el herederos un acto es por la gestión si los parte. anual. consentimie que deben responsable palabra estatutos no nto unánime ser Los socios frente a ellos “y dicen nada. de todos los aceptados o no gerentes pero la compañía Poderes socios. si lo 2 veces al obligación ”. Será separados y autorizan los año pueden persiste. responsab pueden estatutos. requerir le El heredero oponerse asuntos ilimitada es solo antes de contables y y acreedor de solidaria concluir la registros operación la la sociedad mente. sociales. mayoría de y solo los socios tendrá decide derecho al comprometer valor de los la sociedad. derechos de su causante.
  24. 24. Sociedades en Comandita SimpleDefinición Normas Estatutos Aportes Decisiones Convocatoria Socios Responsabi Inspección Nombrami Partes lidades y vigilancia ento socialesEs la que Las mismas Monto del En Según los Un socio Los Por Socios Del Con elexiste bajo que las aporte es naturale estatutos. comanditado o comanditar violación a comanditar gerente, consentimiuna razón sociedades lo que za o por la ¼ en ios no las normas, ios votan por ento desocial y se en nombre correspon efectivo número y en pueden ser pueden ser en la mayoría. todos loscompare de colectivo, de a cada capital de los gerentes, declarados aprobación sociosuno o excepto: socio socios representa en de los puedenvarios - se formará partes de comanditarios. ntes, ni responsabl estados y cederse.socios con los beneficios mandatario es de todas designación Los socioscomanditad . s, no las y comanditar nombres deos que intervienen obligacione revocación uno o más ios: puedenresponden en la so de los comanditado algunas. ceder si lode una gestión gerentes y s seguido de dicen losmanera social. susubsidiaria, “y cía.” responsabili estatutos.ilimitada y (Sociedad en dad. Terceros:solidaria de comandita). con ellas - los nombres consentimiobligacione de los socios ento des sociales y comanditario todos losde uno o socios s no podránvarios ser parte de comanditadcomanditarios que la razón os.únicamente social y siestán figuraobligados al respondepago de sus como si loaportacione fuera.s
  25. 25. Nota:• La ley quienes son comanditarios ni quienes son comanditados• Ver página 3 o art. 87 (digerir)
  26. 26. Sociedades de Responsabilidad LimitadaFormación Designación Del Capital Cuotas De la No. De De la Evaluación Del Nulidad Transmisión Oposición Social Sociales Constituci socios transforma aportes comisario Solidaridad ón ción de aportesEs que se Podrán ser Se divide No pueden Las cuotas No Si exceden En los Debe ser Si los A terceros: Enforma por con el en partes estar sociales excederán los 50 debe estatutos contador valores son Requiere el referimiedos o más nombre de iguales e representad deben de 50. transforma con público fijados as por consentimien nto.personas uno o indivisibles estar rse en una informe autorizado diferentes to de la títulosmediante varios de suscritas y sociedad anexo o tasador los negociables. mayoría deaportacion los socios. No podrán pagadas. anónima en elaborado acreditado primeros los socioses de todos Si no tiene ser menor Los fondos 2 años bajo bajo o gerentes olos socios las siglas sanción de responsabil matriculad funcionario que de de cuotasquienes no SRL los disolución. idad por el o. s serán representen RD$100,000. socialesresponden socios son comisario Los futuros responsabl las ¾ partes 00 y se deben serde las solidariam de aportes socios es de las cuotas entregará depositadodeudas ente o en su deciden a solidariam sociales. por cuotas s en cuentasociales responsabl defecto ente. Comunicació de 100.00 c/ bancaria. unanimida es frente a por un auto n al gerente u. d no terceros. 3 meses del JPI. La obligación convoca para Secretaría del mayoría de Industria constituirs comisario simple. Si es y Comercio e a partir cuando el rechazada fijará por de ese valor de hay que vía depósito si todos o adquirirlas reglamentar no se hace ia cada 3 algunos perito o auto los socios años los aportes no en última pueden montos exceden instancia. dirigirse al mínimos y del 25% del JPI para máximos del capital capital y retirarlos. social. mínimo de las cuotas sociales.
  27. 27. Transmisión Cesión y Prenda Administración Prohibición Responsabilidad Tribunal Prescripción De los compra contratosCompraventa: Los socios Aceptaci Uno o más No pueden los Los gerentes son El 1/20 3 años desde RevocablesCondiciones podrán ón del gerentes que gerentes responsables de los la comisión con decisión optar por lapropuestas compra cesionar serán personas contratar individual o socios del hecho de las ½ depor el dentro de io en físicas socios o sobregiros, en solidariamente puede perjudicial o las cuotascedente. los 10 días caso de no. cuenta frente a la apoderar desde la sociales,A título de ejecució No excederán 6 corriente o de sociedad o los su acción fecha de su salvo que los notificada la n otro tipo o terceros de las contra el revelación. estatutosoneroso. A años. decisión.título forzosa, Los poderes son avalar sus infracciones. gerente. prevean algo Si hay másgratuito. salvo compromisos El tribunal Su retiro más de uno por determinadosMutuo preferencia que la con terceros. determinará la en la elevado.acuerdo o el y a prorrata sociedad por los contribución. instancia Lavalor al día y, sino, por opte por estatutos; no surte revocación frente a Los sociosde la sorteo. la efecto. sin justa puedencomunicación Las cuotas readquis terceros tienen causa puede pueden ser ición poderes amplios demandar eno por perito dar lugar a adquiridas antes o para actuar. Las responsabilidad ade común por la después limitaciones los gerentes. responsabiliacuerdo. sociedad de la La asamblea no dad deAporte a SA o con estatutarias sonen comandita utilidades o ejecució inoponibles a los descarga. daños ypor acciones. reducir el n. perjuicios los terceros.Informe capital. medianteelaborado por Entre socios decisión Varios gerentes,perito de es libre. judicial. varios poderescomúnacuerdo. los nombra la asamblea.
  28. 28. Informes Plazo Puesta Convocatori Documentos Votos De la De las Competen Decisión en a asamblea decisiones cia de la comunicación sociales asambleaDe gestión 3 meses a 15 días que Física o Los socios en 15 días ½ o más de Cada socio Aprobar De las cualquier momento desde la las cuotasanual, de partir de preceden a electrónica pueden tomar tiene estados, asambleaestados la clausura la asamblea. . comunicación de los fecha de sociales o derecho de beneficios syfinanciero del documentos sociales recepció ¼ de los participar , nombrar consultas anuales, de las actas n del socioss ejercicio concernientes a los en las y revocar escritas proyecto podránauditados, social. tres últimos ejercicios de decisiones gerentes, ½ de las sociales. demandarinforme resolució una sociales y comisario cuotas En cualquier época adel n para asamblea. dispondrá s, sociales. obtener en elcomisario. domicilio social copia emitir su Todo socio de igual ejercicio certificada de los voto por podría número de de los estatutos, lista de escrito. votos al de gerentes. demandar gerentes y comisarios Puede las cuotas Extraordin de cuentas con en hacerse referimient sociales que aria: anterioridad a la asamblea o sin o la posea. Modificaci verbalmente durante reunión designació ón, la misma, los asuntos presenci comprendidos en el n de un aumento al y por orden del día. mandatario y medio El gerente, si los encargado reducción intereses sociales electróni de perjudica la sociedad, co. . convocar puede no entregarlos, Transform salvo lo pida 1/10 del la ación, capital social. asamblea yNota: fusión y de fijar elBuscar en la ley donde se define cuota social. escisión, orden del día. disolución .
  29. 29. Modificación De la De la modificación Derecho de Partes sociales Comisario de Reducción capital asamblea preferencia correspondientes al cuentas aumento del capital¾ de las Presidida por el Asamblea general extraordinaria. En el plazo fijado Si no han sido Puede ser Por asamblea.cuotas gerente (debe Si modifica derechos individuales por la asamblea. suscritos y pagados, designado por el Restituir aportes.sociales. ser socio). debe adoptarse con el Transmisión a los el capital quedará gerente o por auto consentimiento de los interesados que aumentado en la del JPI. Restablecer el½ de las Acta del equilibrio entrecuotas sociales debate. o afectados. estatutariamente cuantía suscrita y Si no intervino, elpueden decidir Socios con más El aumento del capital social con pagada, salvo dejarla capital y el puedan ser nuevas cuotas sociales o sin efecto, por gerente o personas patrimonioel aumento de de 1/20 de las eliminación del valor nominal de transferidos. desembolso serán responsables contablecapital por cuotas sociales los ya existentes. Las cuotas no incompleto. de laincorporación podrán requerir Si es con el valor nominal de las asumidas frente a terceros sociedad se Los gerentes debende los la presencia de cuotas sociales será preciso el ofrecen el restituir por 5 años. (disminuido por lasbeneficios o un notario consentimiento de todos los gerente, al socio pérdidas) o por la aportaciones.reservas. público. socios, salvo se haga con cargo a para su asamblea. las reservas o a los beneficios. suscripción y Aumento por compensación de los Responderá entre pago si hay sí y con las deudas créditos líquidos y exigibles. varios, en Si son aportes en naturaleza debe sociales al límite haber un informe de los gerentes. proporción. de su importe. Si es con cargo a reservas pueden 15 días después a Prescribe a los 5 usarse las disponibles y primas de personas asunción de las cuotas sociales. extrañas. años. Por menos cuotas sociales cada Puede ser socio tendrá un derecho suprimido por la preferente a asumir un número de asamblea cuotas proporcional a las que general. posee. No hay preferencia si el aumento se debe a la absorción de otra sociedad o parte del patrimonio escindido.
  30. 30. De la reducción. Oposición. Devolución Prohibición. Estados De la reducción. Del comisario.Responsabilidad. capital. financieros.No hay lugar a Durante 3 meses A prorrata de No hay Aprobados por La asamblea puede Si el balance es igualresponsabilidad los acreedores las cuotas reducción para la asamblea acordarla por debajo o superior a 5 veces del mínimo legal su capital social osi la reducción se podrán oponerse sociales. restablecer el previa ganancias igual odotara con una a la reducción si equilibrio entre verificación de siempre que sea seguida de un aumento de superior a las 2/3reserva con sus créditos no el capital y el los auditores partes de su capital capital hasta unacargo a son satisfechos o patrimonio externos y si no cantidad igual o social, antes de labeneficios o la sociedad no contable es obligatorio deducción de superior al mínimo impuestos podráreservas libres presta garantía. disminuido por el auditor legal. designar unpor un importe como externo se Respetar derecho de comisario.igual al percibido consecuencia de incorpora a los preferencia de socios. Socios con 1/10por los socios por pérdidas en estatutos. Para registrarla debe pueden demandar enconcepto de tanto que la tener la asamblea del referimiento surestitución de la sociedad cuente aumento. designación.aportación con cualquier 1/20 de los socios Al comisario hay quesocial. clase de del capital social informarle con 45 días pueden demandar en reservas. de antelación. Dará su referimiento opinión sobre las causas expertos para y condiciones. presentar un Prohibición: informe De comprar las cuotas determinando el sociales de su propio alcance de la capital; pero la gestión y los poderes de los expertos que asamblea si es sin se depositan en pérdidas puede secretaría. autorizar a la gerencia a comprar un número de cuotas sociales para anularlas. Nota: 2.Si la reducción la puedo dejar hasta el número legal qué pasa si el comisario no está de acuerdo?
  31. 31. Responsabilidades Personas naturales o Inoponibilidad Omisiones contrato jurídicas personas jurídicas de sociedadSociedad accidental o No tiene personalidad __________ ____________ ____________privada jurídicaSociedades Tienen personalidad Son responsables Se puede perseguir Cualquier persona concomerciales jurídica antes de su formación, según las reglas del interés legítimo podrá solidaria e procedimiento demandar al Juez de ilimitadamente a comercial pudiendo los Referimientos la menos que la sociedad ser llevada regulación del asuma esas accesoriamente a lo contrato o los obligaciones. penal. estatutos más Pueden restituir sus astreinte. inversiones como Prescribe a los 3 años.Sociedades Reconocidas desde la gestión ajena. La declaración de El auto puedeextranjeras comprobación de su _____________ inoponibilidad: el disponer su existencia legal y tribunal apoderado rectificación o registro. determina de quien es completarlas. No prestan fianza el patrimonio o Fundadores, judicial. bienes. administradores o gerentes son responsables del perjuicio de las omisiones. Prescribe a los 3 años.
  32. 32. Prestanombres Aportes Declaración jurada Sociedades Anónimas. Actos de gestión de gerentesFrente a terceros será La sociedad puede En las sociedades Cuando se da el Actuaciones del socioconsiderado con las reducir el aporte, anónimas el Presidente conflicto de la sin autorización.obligaciones y declarar caduco los o Ejecutivo Principal y inversión (art. 56), Remoción gerente: sinresponsabilidades de su derechos el socio de finanza deberá enajenación e justa causa, daños ysocio sin perjuicio de la moroso o pérdida de prestar una declaración inversión, si no se perjuicios.repetición. pleno derecho. (Art. Jurada. ponen de acuerdo: Cesión: debe autorizarResponsabilidad 21) litis. todos los socios.ilimitada y solidaria Muerte: acreencia. Ver(Art. 59). art. 74Cada socio se obliga asu aporte.Si incumple deberesarcir dalos eintereses e interesesmoratorios.
  33. 33. Aportes Auto Responsabilidad PrescripciónDebe mantener avalúo En su defecto auto del Si lo hacen sin comisario 3 años nulidad de lapor un comisario bajo su Juez Presidente del JPI. son responsables sociedad imputable a losresponsabilidad solidariamente frente a socios. la sociedad.Socios o sucesión. Estatutos pueden Consentimiento de las ¾ Precio: si los socios no estipular no aceptarlos partes de las cuotas llegan a un precio, auto como socios. sociales. del Juez Presidente. Oposición: al Juez de los Referimientos en caso de rehusamiento.Gerentes Revocación sin justa La asamblea no extingue 3 años. causa da lugar a daños y la responsabilidad. perjuicios. Puede ser revocado por un tribunal con decisión judicial.
  34. 34. Del comisario Responsabilidad PrescripciónPuede ser designado por auto del Si no es designado los socios sonJuez Presidente. responsables por 3 años frente aReducción Capital: A los socios Límite es el importe de lo 5 años terceros.que se les haya restituido percibido por concepto deresponden solidariamente entre sí restitución de la aportación social.SRL: la socios del pago de uny con Los sociedad pueden con las 1/20 del capital social podrá 3 años1/10 del capitaldeudas sociales. social demandar demandar en referimientoen referimiento la designación de expertos para el informe.un comisario. La sociedad tendrá una acción en repetición en contra de los socios sobre las demandas distribuidas en función de beneficios no realmente obtenidos.
  35. 35. Sección IV Sociedades en Comandita por AccionesDefinición Capital Cantidad Gerentes Revocación AsambleaSe compone de uno o Dividido en No inferior a 3 Designados por Por los estatutos Tendrá un consejo devarios socios acciones estatutos, luego o por el JPI vigilancia.comanditados puede ser la Pueden ser responsablescomerciantes, asamblea, si lo de los delitos cometidosresponden indefinida y dicen los estatutos, por los gerentes.solidariamente de las con acuerdo de los La modificación de losdeudas sociales y de socios comanditados estatutos exige, salvosocios comanditariosque tendrán calidad de clausula contraria, elaccionistas y acuerdo de todos lossoportarán las pérdidas socios comanditados.en proporción de sus Transformarse enaportes. comandita por acciones, SA o SRL por la asamblea con la mayoría de los socios.
  36. 36. Sección V Sociedades accidentales o en participación Definición Gestor Responsabilidad FuncionamientoConstituye un contrato Se presenta como único Ilimitada Se desenvuelven y sepor el cual 2 o más dueño. liquida por laspersonas comerciantes disposiciones de lastoman interés en una o sociedades en nombrevarias operaciones colectivo.comercialesdeterminadas ytransitorias.
  37. 37. Sección VI Sociedades Anónimas Constitución Denominación Indicaciones Suscripción y Capital Valor aporte ____ social pago de autorizado accionesSociedad Existe entre dos Libremente Denominaciónanónima o más personas seguida con los social. Capital bajo una siglas SA o autorizado, suscrito denominación Sociedad Anónima. y pagado. Domicilio social social. Art. 157, compuesta por Párr. I y II, a, b, c, d. socios cuya responsabilidad se limita a sus LasSuscripción aportes que no Se constituye Las que no están Comprobante de Mínimo RD$30 El comisario Se recibirán porprivada (art. siguen el conforme el art. incluidas bajo las suscripción millones y el anexa su reporte las suscripciones158) procedimiento 161-162 (Estatutos) indicaciones privada. valor nominal de a los estatutos de acciones en de las públicas. anteriores y no acciones debe ser un CPA efectivo con son supervisadas RD$100.00 c/u. o matriculado a comprobante. por la Industria y disposición de los Superintendencia Comercio fijará accionistas. según índices del consumidor.Suscripción Por acto Acta de Recurren al Boletín de Determinado por Según el Las suscripciones Si no se realiza lapública auténtico o constitución ahorro público suscripción la programa de la y pagos serán constitución la privado autentica o para la formación pública: Superintendencia Superintendencia establecidos por I.I.F. entrega los sometido a la privada y sujeta a o aumento de su declaración de Valores (ver art. 167 y certificados fondos a las aprobación de la las formalidades capital social o notarial (ver arts. Sgtes.) emitidos por la personas Superintendenci del art. 166, cotiza en bolsa e 164 y 173) en 4 entidad de I.F. al autorizadas por la a de Valores. denominación y inversión pública, originales (ver momento de Superintendencia siglas (ver art. medios masivos. arts. 173 y 174) recibir los fondos de valores y un 173) y boletín de descuento de 20% suscripción. por gastos a los fundadores.
  38. 38. S u s c r ip c ió n P ú b lic a S u b S e c c ió n II• Instrumentada la declaración notarial y suscrito y pagado el capital, mínimo autorizado por laSuperintendencia de Valores los fundadores convocarán a los suscriptores a la celebración de laasamblea general constitutiva.• Los comisarios deben ser CPA o tasadores registrados o matriculados, quienes apreciarán, bajo suresponsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza.• La asamblea constitutiva decide sobre esa evaluación.• Ver art. 180 deliberaciones asamblea.• Deliberaciones: 2/3 partes de las acciones del capital suscrito y pagado.• La constitución de la sociedad se completa con la reunión del consejo y elección del Presidente y suaceptación.• Se depositan los documentos en la Superintendencia.• Los fundadores y administradores podrán ser declarados solidariamente responsables de los dañosresultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros incluyendo contralos accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados.• Las acciones prescriben a los 3 años.
  39. 39. Nota:En la sección VI menciona a las sociedades de suscripción privada solo en el art. 158para referirse a las públicas para luego pasar a las asambleas que no se entiende si esun concepto general o se refiere a una en particular.
  40. 40. Sub Sección III De las asambleasDefinición Quórum Decisiones Aportes o Extraordinaria Ordinaria Reuniones Convocatoria Decisiones Asambleas ventajas EspecialesEs el Constituti Mayoría El aportante Modificación, Las no 1 vez al año Con 20 días Por Accionesórgano va 2/3 2/3 partes o aumento y atribuidas dentro de de antelación mayoría determinadsupremo de partes de de los aventajante reducción de a la los 6 meses para conocer de votos a. Parala las votos de no vota ni capital, fusión, extraordina que siguen los asuntos de los modificaciósociedad. acciones los delibera. transformación, ria y que al cierre del orden del miembros n deReconoce del accionistas escisión, conciernan del día (Ver Parr. presentes derechos deasambleas capital presentes o disolución, al conjunto ejercicio I. art. 190) o categoría deespeciales. suscrito y representa liquidación de los social representa acciones siEn la SA pagado. dos. bonos, accionistas. anterior. dos. lo apruebapuede ser limitaciones al Quórum: la asamblea derecho de 1ra. especialpresencial, preferencia. convocatorimedio No puede a ¼ de laselectrónico aumentar la accioneso digital. obligación de suscritas y los accionistas pagadas. salvo 2da. aprobación convocatori unánime. a, cualquier quórum.
  41. 41. Quórum: 2/3 partes de las Quórum Convocatoria acciones suscritas y pagadas. En 2da. 2/3 partes de Los estatutos, el Prórroga: 2 meses. Convocatoria ½ las acciones consejo de 2/3 partes de los de dichas que se administración, en presentes. acciones. pretendan casos de urgencia: modificar. el comisario por 2da. juez del Convocatoria, referimiento. la mitad. 1/10 del capital Prórroga: suscrito y pagado 2/3 partes de liquidadores. los Preside el accionistas Presidente del presentes. consejo si no es de la categoría no delibera. La asamblea puede elegir un Presidente.Nota:Todo accionista puede participar en las asambleas; y si es decategoría, en la especial?
  42. 42. Asambleas especiales (art. 191) en la Sub Sección IIIFormación Votos Copropieta Pactos Derechos Convocato Deliberaci De la Poderes Asuntos a Derechos de rios de voto rias ones representa tratar información ciónLa hacen Cada acción Representa Serán válidos Nominativo Estatutos Sólo sobre el Los Son 15 días 15 días quelos da derecho dos por 1 cuando no s/orden SASP: la orden del miembros indelegable preceden preceden afundadores a 1 voto, solo sean según los superinten día. del s, tes. la asambleadurante su excepto en mandatario contrarios al asientos en dencia (ver Cualquier consejo, archivados (ver art. orden 5 días la otra seráformación . público, a los los art. 197) gerentes, en antes. 201) 3 constitutiva nula salvo lo que ningún Desacuerdo estatutos o al registros. Por decidan las comisarios secretaria. 1/20 últimos accionista : interés social. Portador: cualquier (3) ¾ partes y Para una ejercicios parte del podrá tener Juez de los No puede depositarlo medio. empleados sola sociales, capital más de 10 perpetuarse s con 4 días no pueden asamblea, actos Referimien Debe suscrito y votos. indefinidame ser nóminas. tos. de contener una pagado (1) El voto nte. mandatario Pueden ser antelación orden del ordinaria y puede pertenece al s ni votar solicitados al usufructuari para que le día. en lo otra proponer. Juez de los o en la emitan vinculante extraordina referimiento asamblea recibo a ellos. ria y sus s. ordinaria y normativo. sucesivas. al nudo (2) La propietario sociedad en la no vota ni extraordinar hace ia. quórum.
  43. 43. Sub Sección IV Dirección y Administración de las SAAdministración Designación Prohibición Vacantes Miembros del ConsejoUn consejo con 3 Salvo el art. 162 o la Art. 211. 5 mandatos, En caso de vacantes no No accionistas o segúnpersonas por lo menos. asamblea constitutiva menores, etc. elección, puede usarse los estatutos.Son considerados o la ordinaria. Funcionarios con el referimiento. Los accionistas seráncomerciantes sujetos a Duración: máximo 6 conflicto de interés son afectados, las accioneslas sanciones y años, si los eligen la de la administración por su gestióncaducidades por asamblea; 3 si los pública o de laquiebra. eligen los estatutos. superintendencia deLas personas morales valores.deben designar unapersona física respondecivil y penalmente.El presidente debe seruna persona física.Deben ser ratificadospor la asamblea.
  44. 44. Sub Sección IV Dirección y Administración de las Sociedades AnónimasArts. 218 y Sgtes
  45. 45. Del consejo de Administración:1. Todas las facultades dentro de los límites del objeto social y de sus atribuciones.2. Se obliga a la sociedad frente a los terceros.3. Las fianzas, etc. deben ser autorizados por el consejo salvo los estatutos dispongan otra cosa.4. Deliberan con la mitad de sus miembros presentes.5. Las decisiones se toman por mayoría, presentes o representados.6. Están obligados a la discreción de los aspectos confidenciales.7. Su tercera parte puede convocar al consejo si no se ha reunido en 2 meses.8. Toda comunicación que intervenga entre la sociedad y uno de los administradores deberá ser sometida a la autorización previa del Consejo, igual con las convenciones de la sociedad con terceros donde el administrador tenga interés, si uno de los administradores es propietario o administrador de la empresa cuando exceda el 15% del patrimonio.9. Deben los administradores guardar secreto de los negocios y de la información.10.El presidente del consejo de administración comunicará a los comisarios de cuentas todas las convenciones autorizadas y las aprobará la asamblea.11.Los comisarios dan su informe.12.La parte interesada no puede tomar partido ni para voto, ni quórum ni mayoría.13.Los perjuicios de las convenciones son puestos a cargo del administrador y de los miembros del consejo.
  46. 46. Del consejo de Administración:1. La acción en nulidad prescribe a los 3 años salvo disimulación.2. Art. 227 establece las prohibiciones de los administradores, representantes de personas morales que sean administradores, sus cónyuges, ascendientes y descendientes.3. Los beneficios prohibidos así percibidos pertenecen a la sociedad, la cual debe ser indemnizada sin perjuicio de lo que aplique la Superintendencia de Valores.4. La retribución de los administradores debe ser fijada en los estatutos o por asamblea.5. Las remuneraciones de los administradores: participación que no exceda del 10%, independientemente del sueldo y otras remuneraciones (art. 229), honorarios por asistencia a las reuniones (gastos de explotación) por misiones o mandatos.6. El presidente del consejo asume bajo su responsabilidad la dirección general de la sociedad y representará a la misma en sus relaciones con los terceros. Amplios poderes.7. El consejo determinará la retribución de los sustitutos del presidente.8. El presiente puede proponer un asistente- delegado.9. Puede crear comisiones.10.Son solidariamente responsables frente a los accionistas y terceros (art. 233)11.Los administradores son responsable individual y solidariamente (art. 234).12.Los tribunales establecerán el daño y la proporción.
  47. 47. Responsabilidades SA Miembros del Administrado De las Acción social Acción Demanda Demandantes Desistimiento consejo res oposiciones en accionistas responsabilidSuscripción y Individual y Actos de ad Ejercido por Pueden 1/20 de Perseguir la El retiro no espagos. solidariament oposición la sociedad intentar la accionistas. reparación causa deDividendos. e hacia la para eximirse previa acción social del perjuicio desistimiento.Libros o sociedad o (art. 234). resolución en easientos. terceros por La ausencia asamblea. responsabilida indemnizacion sus faltas y no es causal d contra los es de laEjecución de evaluaciones. de exención. administrador sociedad.las Los tribunales es.resoluciones. determinaránLey y parteestatutos. contributiva.Nota:2.Los acreedores de la sociedad solo podrá iniciar la acción de responsabilidad social cuando tenga por finalidad lareconstrucción del patrimonio social insuficiente para cubrir las deudas sociales (237).3.Las acciones en responsabilidad contra los administradores sociales o individuales prescriben a los 3 años.
  48. 48. Sub Sección VSupervisión SA
  49. 49. Del Comisario. Reglas Comunes.Supervisión Calidad Prohibición Deliberación Designación Omisión Sustitución Misión Asamblea Ocurrencia de Facultades Sustitución hechos que comprometan la explotación1 o varios CPA Art. 211 Requieren a Constitutiva, Instancia Por demanda Verificar los Informe Informa al Dictamina 1/10 delcomisarios pueden fundadores, pena de estatutos o elevada en. valores y los situación presidente 15 días r sobre los capitalde cuentas. ser aportadores, nulidad la asamblea. al juez referimiento documentos economía y sin respuesta, pide al proyectos suscrito y accionist beneficiarios presencia Por 3 presiden contables financiera, presidente que de pagado te del convoque al consejo. as. , del ejercicios de la memorias, modificaci demanda JPI con En uso de administrad comisario. sociales. sociedad. inventarios, ón a los en atención inobservancia o ores, etc. no Verificar la balances, estatutos, referimien al malas decisiones, podrán ser sinceridad estado de emisión to en nombrados presiden de las resultados y prepara un informe de bonos, recusación administrad te del controles y para la asamblea. fusión, . cuentas Si encuentra ores de la consejo. sus aumentos, 1/10 del anuales. sociedad investigacion responsabilidad civil escisión, capital Velar por la es, o penal puede pedir subsidiaria. disolución suscrito y gobernabili observacione la opinión de un , etc. abogado experto. pagado dad s (253). Podrá Si hay violaciones lo podrá corporativa. Informar las comunicará a los informar demandar Pueden inexactitudes administradores para al en hacerse , que se convoque a la procurado referimien comunicar comunicació asamblea y se r fiscal los to la todas las n hechos que determine qué hechos designació piezas (252) comprometa hacer. Puede delictivos. n la convocar la Guardar el n de expertos. explotación. asamblea. silencio Prescripci Debe ser profesiona ón. convocado el l. 3 años. Consejo y la Asamblea.
  50. 50. Notas:Las funciones del comisario son de suma importancia.En los arts. 257 y sgtes. Le da la ley el deber del secreto profesional pero le permite denunciar alFiscal los hechos delictuosos, pero no compromete su responsabilidad por sus informaciones odivulgaciones de su misión.Las SASP pueden demandar a los mismos fines.
  51. 51. II. Reglas Particulares a las SSP Control Fiscalización Facultades Obligaciones Estados contablesSuperintendencia Si lo piden el 1/10 Superintendencia Exhibir a la Publicarlos en unde valores de las acciones. de valores (Ver Superintendencia periódico. art. 266) sus expedientes supervisión, contables y intervención, registros sociales. medidas Los cambios de los correctivas, órganos de denunciar al fiscal administración y los fraudes. fiscalización Sanciones internos. administrativas. Asistir a las asambleas extraordinarias. Puede suministrar información.
  52. 52. Sub Sección VICambios en el Capital de las SA
  53. 53. a. Aumento del Capital suscrito y pagado.Emisión de acciones Comprobantes Aportes en naturaleza.Cada accionista La suscripción y pago se constata Ofertas al Consejo, se apoderaproporcionalmente, tiene un por comprobantes firmados por un CPA para un informe, si esplazo de 2 años (igual las el administrador y el suscriptor y necesario convoca a asamblea,privadas), si no las pagan serán otras informaciones (Ver art. en las privadas es extraordinariaofrecidas a los demás 276) y en las públicas ordinarias.accionistas. Se puede compulsar. Su procedimiento de aporte es Por la incorporación de las igual a las privadas. reservas o de utilidades sociales. Se publicará la asamblea en un diario de circulación nacional.
  54. 54. Aumento del Capital AutorizadoAumento Competencia Aportes Subscripción Acciones Aprobación preferentes1/10 del De la asamblea En efectivo o en 2 meses La asamblea Superintendenciaumento debe general naturaleza. después de puede a de Valores,estar suscrito y extraordinaria. Capitalización aprobada en la suprimirlas. luego a Registropagado antes El informe de de reservas, asamblea. Se Si no lo hace, se Mercantil.de la los revalorización otorga 1 mes ofertan a losaprobación. administradores de activos, para su accionistas, siPueden ser capitalización subscripción, debe no lasemitidas por su de utilidades proporcionalme suministrarse adquieren avalor nominal o retenidas, nte, de lo antes a la beneficios contario, se oferta pública.por el Superintendenci acumulados, oferta aincremento de a. fusión vía terceros.una prima de absorción, (art.255)emisión. conversión del pasivo en acciones (art. 281). Nota: Si al mes me ofertan las acciones, cual es el plazo para pagarlas? Como se hace la valoración?
  55. 55. Sub Sección VII Amortización del Capital de las SAAmortización del capital de la SAAmortización Reducción ObjetoEstatutos, asambleas, Modificación de los estatutos. Restablecer el equilibrio entre elextraordinaria. No menor al capital inferior capital y el patrimonio de laIgual a la categoría de la acción. suscrito y pagado. sociedad disminuido por lasSon denominadas acciones de Por el rescate de las acciones pérdidas.goce. emitidas o la disminución del valor nominal. Es voluntaria, por pérdidas, por reestructuración mercantil. Es obligatoria cuando disminuyen los 2/3 partes del monto del capital social autorizado.
  56. 56. Sub Sección VIII Reducción Reducción. Proyecto Convocatorias OposiciónComunicado al comisario a 45 Formalidades literales b, c y d, Oponentes a la reduccióndías de antelación. del párrafo II del art. 157 de referimiento decide, seDa su informe a la asamblea. las SASP. interrumpe la reducción.
  57. 57. Sub Sección IX Títulos de Valores emitidos por las SA. Disposiciones ComunesTítulos Valores emitidos por las SA.Disposiciones comunes.Representan Títulos Rectificación Transmisión Indivisibles PérdidaPor medio de Acciones y Oposición a A la orden: por 1 solo Art. 307. Entítulos o por obligaciones datos falsos o endoso caso deanotaciones de nominativas a la inexistentes Portador: por la oposición porcuenta orden o al previa entrega sentencia(mercado de portador notificación a Nominativo: irrevocable.valores) las interesados registro.
  58. 58. Sub Sección X Suscripción y Compra de Acciones PropiasSuscripción y compra de accionespropias.Reducción• Si no es por pérdidas se autoriza la compra de acciones emitidas y en circulaciónpara anularlas.• Puede comprar sus propias acciones si sus fondos provenientes de beneficios oreservas (no legal).• Se pondrán en tesorería.Nota:2.La sociedad no podrá poseer acciones que representen más de la 1/10 parte del total del capitalsuscrito y pagado.

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