Este documento discute el deber de buena fe y lealtad de los socios hacia la sociedad. Explica que el deber de buena fe juega un papel importante en el derecho societario ya que los contratos de sociedad son incompletos y difíciles de prever. También establece que el deber de lealtad busca modular los derechos de los socios y completar las previsiones legales de acuerdo con los principios de buena fe. Finalmente, señala que el deber de buena fe es común a todas las formas societarias y

1. El deber de buena fe y el deber de lealtad del socio
Parte III
Alejandro José Ceballos Peña

2. Alejandro José Ceballos Peña
El reconocimiento legal y jurisprudencial del deber de ejecutar de buena fe el contrato de
sociedad
El deber de buena fe cumple un papel de extraordinaria importancia en el Derecho de sociedades,
y la razón estriba en que si todos los contratos son incompletos, el contrato de sociedad es
especialmente incompleto por la enorme dificultad para prever las distintas contingencias que
pueden presentarse en el curso de la vida de una compañía cuando se celebra el contrato.

3. Alejandro José Ceballos Peña
La función que está llamado a cumplir el deber de fidelidad es (i) la de modular el ejercicio de los
derechos reconocidos y la de (ii) completar las previsiones legales o contractuales de
conformidad con las exigencias de la buena fe, que es tanto como decir de conformidad con las
previsiones que razonablemente se habrían adoptado en el contrato si las partes hubiesen estado
en condiciones de preverlas y de formularlas adecuadamente. Como principio general, el deber de
buena fe necesita de concreción en forma de construcción de grupos de casos que permita su
aplicación articulada en cada forma social y en cada circunstancia.

4. Alejandro José Ceballos Peña
El deber de buena fe es común a todos los tipos societarios. Los socios deben fidelidad a la
sociedad cualquiera que sea ésta (anónima, limitada, colectiva…). Como dice Wiedemann, sería
absurdo que los socios pudieran librarse de este deber, simplemente, cambiando la forma social.
El deber de buena fe frente a la sociedad se condensa en la prohibición de obtener ventajas
particulares a costa del sacrificio de la sociedad. La prohibición de anteponer los intereses
particulares a los intereses comunes no es, sin embargo, ilimitada.

5. Alejandro José Ceballos Peña
No habrá infracción del deber de buena fe cuando el socio puede perseguir legítimamente su
propia conveniencia, y esto sucede normalmente cuando el socio ejercita derechos que le han sido
atribuidos para provecho personal (derecho al beneficio, derecho de separación, derecho de
denuncia, etc.). Se ejercen en su propio interés sin más límites que los generales para el ejercicio
de los derechos. Por ejemplo, parece razonable que la pretensión del socio al cobro del dividendo
acordado, o al pago del precio porque haya suministrado un determinado bien a la sociedad,
pueda ser modalizada en atención a la grave aunque transitoria situación económica de la
sociedad, de modo que se reconozca un aplazamiento a la sociedad.

6. REFERENCIAS
https://alejandro-ceballos-web.blogspot.com/2019/04/el-deber-de-buena-fe-y-el-deber-de.html
Alejandro José Ceballos Peña