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Valoracion de empresas Beatri Barrio Arroyo (barrio.beatriz@yahoo.es - 629.24.06.15)
- 2. ¿Por qué se valora una empresa? Existe un tercero interesado en comprar la compañía Existen disputas accionariales entre socios Ampliación de capital o salida a bolsa Referencia interna
- 3. Algunas preguntas … … y respuestas ¿Existe un valor ‘verdadero’? ¿Puede la valoración ser un proceso objetivo? ¿Existen métodos de cálculo que supongan una buena aproximación al valor real o verdadero? No existen estimaciones precisas del valor Todas las valoraciones tienen criterios subjetivos. Valorar empresas es un ejercicio de estimar el futuro
- 4. Algunos factores que se consideran… Posicionamiento País Poder de Compañía Negociación Clima Sindical Política de Inversiones Económico Estructura de la Industria Ciclo de Vida Management Marca Localización Geográfica Estructura Patrimonial Renta per Cápita Fiscalidad Clima Político Inflación Estabilidad Tasa de Paro Monetaria Ciclo Legislación Laboral Barrera Salida Barrera Entrada Mano de obra Cualificada Factores Medioambient. Tendencias Competidores
- 5. y …¿Cómo se realiza la valoración? Métodos Patrimoniales Métodos de rentabilidad Valor del PER Valor por multiplicadores Valor por descuento de flujos
- 6. Método de descuento de flujos … Valora la empresa en función de su capacidad de generar flujos de dinero en el futuro para luego descontarlos a valor actual en función de una tasa de riesgo en consonancia con el riesgo/rentabilidad inherente a cada negocio. Factores a tener en cuenta: Hipótesis sobre las ventas y partidas de coste Inversiones futuras y como financiarlas Caja /Activos liquidos Valor residual Tasa de descuento (riesgo y rentabilidad)
- 7. ¿Es lo mismo valor qué precio? VALOR Intrínseco. Resultante de aplicar métodos de valoración aceptados por la comunidad de negocios De mercado. Determinado por la oferta y la demanda en los mercados bursátiles y alternativos PRECIO Surge de un proceso de negociación entre comprador y vendedor. Importancia estratégica Complementariedad, sinergias y ahorros Necesidad de la compra/venta % de participación a comprar/vender
- 8. La DueDiligence(I) ¿Qué es? ¿Por qué debería realizarse? ¿Qué comprende?
- 9. La DueDiligence(II) ¿ Cual es el resultado? Firma de un contrato
- 10. En resumen … Es necesario estimar razonablemente lo que vale nuestra empresa No caben posturas dogmáticas Conviene asesorarse por un tercero independiente El valor de la empresa fluctúa con el tiempo
Notas del editor
- Existen muchas razones por las que puede surgir esta necesidad. A menudo su propiedad necesita disponer de una idea de valor porque: I. Existe un tercero interesado en comprar la compañía. (total o parcialmente), fusiones y escisiones. II. Existe alguna disputa accionarial entre socios y conviene fijar un valor que permita dar salida a uno de los socios. III.Se quiere acometer una ampliación de capital y es conveniente definir el valor que ha de asignarse al negocio con carácter previo. IV.Simplemente se quiere tener una referencia interna de valor. Sistema de remuneración basados en creación de valor,Decisiones estratégicas sobre la continuidad de una empresa,Planificación estratégica, Identificación y jerarquización de los impulsores de valor. También Herencias y testamentos y en otras ocasiones, impuestas como obligación por parte de estamentos gubernamentales, de cualquier índole, de realizar una valoración para poder determinar las posibles ayudas a un sector determinado. ( los hombres de negro, Los inspectores de la Comisión y del Banco Central Europeo (BCE) que revisarán por penúltima vez el programa para sanear su sistema bancario, que concluye en y el sector bancario del Sur de Europa). Los ‘hombres de negro’ vuelven a España para evaluar el rescate bancario Muchas de estas necesidades pueden estar interrelacionadas. Ej, de la decisiones estrategicas puede surgir una ampliacion de capital, o una decisión de venta. Es evidente que los propietarios, más tarde o más temprano y por la razón que fuere, deben interrogarse sobre cuál es el valor de su negocio.Y a menudo la respuesta no es fácil. La contabilidad no siempre ayuda. El valor de los fondos propios no necesariamente refleja el valor de la empresa. La contabilidad es una herramienta que ha de permitir realizar un juicio sobre el valor del negocio pero no contiene por sí misma la respuesta al valor de la empresa.
- A la hora de plantearnos una valoración, hay una serie de preguntas que nos pueden venir a la cabeza……. Intentando respodernos: No existen estimaciones precisas del valor: No existe un único valor para una empresa, ya que éste depende de las expectativas y percepciones de quienes hacen la proyección y la evaluación. Hay que determinar el intervalo de valores razonables en el que se puede encontrar un negocio Dado que la valoración puede verse afectada por pequeñas variaciones en variable claves (variable que han sido estimadas), es conveniente dar un rango de valores y no una valoración puntual. Sin embargo hay que saber explicar dicho rango y su por qué Todas las valoraciones tienen criterios subjetivos: Como todo en la vida. Los propietarios pueden tener una visión sesgada del valor de su negocio.Ya se sabe que “el ojo del amo engorda el caballo” y que resulta complicado para un empresario evadirse de una “afectio moral” que implica componentes subjetivos que a veces distorsionan exageradamente el valor subjetivo frente al valor de mercado Todas las valoraciones están sesgadas. La cuestión es cuánto y en qué dirección, algo que suele ser proporcional a los intereses de quien contrata la valoración y de lo que paga por la misma. No sera lo mismo una valoracion desde el punto de vista del comprador que del vendedor…… Valorar empresas es un ejercicio de estimar el futuro: Por ello nunca serán muy precisas. La precisión será tanto más difícil cuanto más inestable sea la empresa, el sector en el que opera o el objeto de valoración. Sin embargo la experiencia adquirida en la realización de valoraciones de empresas, aun siendo subjetiva, es necesaria pues siempre se va a acercar más al valor de mercado que si no se realizara dicha valoración.
- Esto son una serie de variables que pueden influir en la valoración. Por ejemplo: Clima politico e inflación: venezuela. Ha devaluado la moneda actualmente en un 80% lo que baja el valor de la empresa. Legislación laboral: con las nuevas leyes del mercado laboral de despidos mas baratos, y el coste laboral más bajo, es mas atractivo aparentemente invertir en España que en el Norte de Europa….. Esto como puedo decirlo un poco mejor pa no liarla……
- Hay quien dice que la valoración de una empresa no es una ciencia, es algo más, es un arte. Al margen de este tipo de aseveraciones pretenciosas, parece razonable admitir que la valoración de empresas difícilmente puede ser considerada como una ciencia exacta. La complejidad vital de una empresa hace difícil que ésta pueda mesurarse en una fórmula financiera. Cuestiones como la estrategia, las personas, el pro- ducto, la tecnología, los mercados y clientes, el riesgo del negocio, la competencia y el futuro medido como capacidad de desarrollo y crecimiento influyen sustancialmente en la determinación del valor. Como ejemplo: : nadie aceptaría que dos empresas con idénticas magnitudes financieras en la actualidad tengan valores similares si una tiene un producto obsoleto tecnológicamente y la otra tiene un producto con una potencialidad de desarrollo expo nencial. Parece lógico asignar más valor a la empresa con capacidad de desarrollo aun cuando la realidad financiera de ambas sea similar. Asumiendo que cualquier valoración se sustenta en arenas movedizas, es evidente que se ha de requerir cierto coraje en el intento y que la experiencia y objetividad son dos pilares que ayudan a cimentar la valoración. Existen diferentes fórmulas de valoración y no todos los métodos reflejan siempre el mismo valor para la empresa. Por este motivo es necesario tratar de determinar qué métodos pueden encajar mejor en cada caso. Nosotros los agruparemos en dos: a) Métodos Patrimoniales: Fundamentan su valor en la situación patrimonial de la empresa y por tanto resultan ser valoraciones muy estáticas. La empresa vale según su patrimonio, es decir la diferencia de sus activos menos sus pasivos. Evidentemente esta determinación puede requerir ajustes para la estimación de este patrimonio ya que la contabilidad ignora ciertas plusvalías o minusvalías de activos o, a veces, hay que aflorar ciertos pasivos que pueden alterar el valor de sus fondos propios. b) Métodos de Rentabilidad: El valor de la empresa se fundamenta en la capacidad del negocio para crear riqueza, es decir en su capacidad de generar rentabilidad. A mayor rentabilidad mayor valor. Ello nos obliga a reflexionar sobre la rentabilidad futura que la empresa es capaz de generar.Y hablar de futuro es hablar a menudo de incertidumbre y desconocimiento, lo que ya plantea la dificultad de emplear estos métodos de valoración. Algunos métodos pudieran ser: 1.El valor del PER (multiplicador del beneficio) (price earning ratio). 2.El valor por Multiplicadores en base a múltiplos de compañías comparables. Algunos de los multiplicadores pueden ser Ventas, Ebitda, Ebit .En ocasiones, estos métodos son la única alternativa ya que el uso del DCF no es conveniente. Esto es así cuando: La industria está experimentando un crecimiento muy rápido (ej. nuevas tecnologías), La industria está afectada por productos o tecnología de ciclos de vida muy rápidos (ej. empresas de software),Por cualquier razón, se considera que la compañía generará ínfimos flujos de caja. Los flujos de caja no son accesibles a la matriz.,Consideraciones estratégicas que hacen que los flujos de caja sean menos relevantes al valor final (ej. cuota de mercado). 3.El Valor por Descuento de Flujos ( en sus vertien- tes de WACC y CAPM).
- Inconveniente de este método de valoración: Con independencia de matices matemáticos y financieros a la hora de aplicar este método que los hay en abundancia-,el mayor problema radica en dibujar cuál va a ser el futuro de mi empresa. Procedimiento: Conceptualmente el procedimiento no es complejo. Estimados los flujos de fondos y el valor residual basta con aplicar la tasa de riesgo correspondiente para determinar el valor (del activo o del capital según método). Sin embargo la aplicación práctica del modelo se presenta más compleja.Vayamos por partes: La determinación de los flujos Hay que sacar la bola de cristal. Necesitamos construir la cuenta de explotación y balance de la empresa de los próximos años.Hay que esta- blecer hipótesis sobre las ventas y cada una de las partidas de coste.También hay que pensar en las inversiones futuras tanto de inmovilizado como de circulante y cómo se podrán financiar. Muchas hipótesis para disponer de unas Proyecciones Financieras (Explotación y Balance) de la empresa para,como mínimo,los próximos cinco años. Es una tarea complicada pero interesante ya que nos obliga a pensar en la estrategia y vislumbrar el futuro. Una vez elaboradas estas Proyecciones (y posi-bles escenarios alternativos) debemos calcular el flujo de fondos en función del método que apliquemos: Gracias a las Proyecciones dispondremos ya de los flujos de caja esperados para la serie proyec- tada (cinco o diez años).Conoceremos por tanto lo que el negocio es capaz de generar en fun- ción de nuestra percepción futura del mismo. II.La determinación del valor residual Normalmente todas las empresas tienen vocación de permanencia como negocio. Razonablemente la empresa ha de seguir viva después de nuestro escenario proyectado de la explotación (ya sea cinco o diez años). Por ello es preciso introducir el concepto del valor residual. Este permite de alguna manera subsanar el déficit temporal de los flujos ya que lo que trata de determinar es un valor de dichos flujos de forma permanente. Suele ser habitual aplicar alguna formula de perpetuidad como la de Gordon-Shapiro: III.La selección de la tasa de descuento Tenemos unos flujos de caja (incluido el valor residual) que se generan a lo largo del tiempo, y es preciso valorar esos flujos a su valor de hoy. Para ello es preciso determinar qué tasa de des- cuento se ha de aplicar. Esta tasa permite traer a valor presente los flujos de caja futuros. Esta tasa de descuento guarda relación con el riesgo y rentabilidad que se le debería exigir al proyecto.Riesgo y rentabilidad son las dos caras de una misma moneda. A mayor rentabilidad mayor riesgo.En la determinación de la tasa juega un papel importante el coste alternativo implí-cito a cualquier inversión. Como hay dos valores (enterprise y equity) y dos flujos de fondos (flujo libre y flujo del accionista) hay también dos tasas de descuento: Lo importante, a la hora de determinar estas tasas, es que reflejen de alguna manera el riesgo/rentabilidad exigido a cada empresa en par-ticular según percepciones del inversor y teniendo en cuenta escenarios alternativos de inversión. Es un método especialmente apropiado para empresas nuevas (sin trayectoria histórica),para empresas en proceso de expansión o reflotadas (trayectoria futura de cambio).Y en cualquier caso, debiera ser uno de los métodos empleados para valorar la empresa. Respecto a que metodo utilizar? La respuesta depende de cada caso. En función de la situación de cada empresa, sector, entorno, deben seleccionarse aquellos métodos que parezcan más razonables. A modo de ejemplo,valorar una empresa inmobiliaria por un método patrimonial puede tener mucho sentido, pero emplear este método para valorar una empresa de biotecnología puede resultar equivocado a todas luces. Nunca hay solo un único método de valoración. Siempre existirán métodos alternativos, que tienen que encajar entre ellos, y contrastar el metodo escojido con el alternativo. Ejemplos, activos, cifra de negocios, margen bruto… Dado que el valor de la empresa depende de su capacidad para generar flujos de tesorería, el cálculo del valor actual de dichos flujos se considera el método más adecuado Cuando esto no es posible (no hay información, los flujos son negativos o la incertidumbre es muy grande) entonces nos plantearemos utilizar los demás. Suponemos que esta respuesta no sacia las inquietudes del lector que desea profundizar en las técnicas de valo- ración. Para atender esta sana curiosidad, nos vemos obligados a seleccionar algún método de entre este amplio abanico de formulas financieras. Y así lo hace- mos. En nuestra opinión, cualquier valoración de una empresa exige emplear al menos estos métodos: I.Valor por Descuento de Flujos. II.Valor por Multiplicadores.
- Bueno, y llegados a este punto que suponemos que sabemos cual es el valor de la empresa, y que método de valoración emplear, la siguiente pregunta es: Es lo mismo valor que precio?? Precio es el importe efectivamente pagado, determinado como resultado de una negociación libre entre partes, e incorpora aspectos cualitativos de ambas partes como: Importancia estratégica. Bien por internacionalizarse, bien empresa que vale poco y estrategicamente le interesa o porque tiene creditos fiscales para pagar menos impuestos en el grupo…. Complementariedad y sinergias. Puede ser comprar una parte de la cadena de valor…. Necesidad de la compra/venta. Urgencia de liquidez % de participación a comprar/vender. Lo importe es tener el control en el grupo para poder tomar decisiones….
- ¿Qué es una "Due Diligence"? Tras un periodo de negociación y aproximación entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de que el inversor muestre un interés real,normalmente reflejado mediante una "Carta de intenciones" en la que se recoge precisamente la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre un proceso denominado de "Due Diligence" o "Diligencias" en virtud del cual el adquirente de una empresa realiza, con explícito consentimiento y asistencia del vendedor,una detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea adquirir. Para la mayoría de los adquirentes ésta es la primera oportunidad de conocer el negocio en detalle. ¿Por qué debería llevar a cabo una "Due Diligence"? El principal propósito de la "Due Diligence" es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión. Otras razones, podrían ser: I. Desarrollar una estrategia coherente e informada de "post-integración"·. II. Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas. III. Identificar cualquier pasivo oculto al respecto de las garantías aportadas,asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales. IV. Determinar posibles contingencias medioam- bientales así como laborales referidas al personal del negocio. Tras la realización de la "Due Diligence" y en el supuesto de afloración de determinados pasivos ocultos,ambas partes deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción. Se recomienda realizar una "Due Diligence" en cualquier tipo de transacción de compraventa entre empresas,si bien la dimensión de la transacción deter- minará el alcance y la duración de la misma. ¿Qué comprende una "Due Diligence"? El proceso de "Due Diligence" varía de acuerdo con el tipo de transacción, la naturaleza del comprador o inversor y el grado de complejidad del negocio. En general, un proceso de "Due Diligence" vendría a cubrir y a estudiar las siguientes áreas de la empresa: I. El ámbito financiero y contable. II. Posición en el mercado y aspectos comerciales. III. La calidad y efectividad de la dirección. IV. Aspectos tecnológicos. V. Asuntos fiscales. VI. Asuntos laborales. VII. Asuntos legales. VIII. Asuntos medioambientales. IX. Etc...
- En una fase preliminar a la realización de la "Due Diligence" se planificarán las atribuciones y el alcance de la misma, y el inversor junto a sus asesores, y el vendedor acordarán el alcance, contenido y duración de la "Due Diligence". Es importante que los asesores actúen como socios estratégicos y se determine el alcance del proceso conjuntamente por ambas partes. Los asesores de "Due Diligence" comienzan a trabajar con el material que estiman necesario y que han solicitado a la empresa teniendo además acceso directo a aquellas personas claves de la compañía a adquirir. El vendedor querrá minimizar el impacto de todo el proceso de la "Due Diligence",preocupándose de que el tiempo transcurrido en sus instalaciones y con el personal de la compañía sea el mínimo posible, de tal forma que se ocasione el menor trastorno y perjuicio en la actividad diaria del negocio. Claro está que los asesores que llevan a cabo la "Due Diligence" deben tener presente, en todo momento, este principio ya que aun siendo su labor la de estudio e investigación, éstos se deben llevar a cabo del modo más beneficioso y cómodo para todas las partes. No siempre se obtiene colaboración. Desenbarcas en una empresa a pedir información y a hacer preguntas donde la gente ha oido rumores y esperan lo peor, una venta, posibles reestructuraciones, etc, etc….. En algunas transacciones a los asesores no se les per- mite acceder a las instalaciones de la compañía que se quiere adquirir y la información solicitada es guardada en una "Data room"".Normalmente,el equipo de investigación establecerá su base de operaciones en esa "Data room" y entrevistará al personal clave en este mismo lugar. La duración del "trabajo de campo" y el número de personas involucradas en esta fase variará de acuerdo con el tamaño y complejidad del negocio, así como del alcance del trabajo a desarrollar. Mientras el trabajo de campo progresa, los asesores tendrán informado a su cliente del avance del mismo, de la existencia de pasivos ocultos o de activos ficticios y de todo el proceso en general,informando sobre todo de aquellos puntos que son especialmente delicados o susceptibles de despertar un mayor o menor interés por parte de los compradores. ¿Cuál es el resultado de la "Due Diligence"? Una vez finalizado el proceso de revisión,y como resultado final del proceso de "Due Diligence",los asesores elaborarán un informe detallado en el que se recogerán todos los aspectos revisados y las conclusiones alcanzadas. El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo acordado, pero normalmente incluirá: Un sumario objetivo, Revisión comercial,Revisión de los aspectos industriales y tecnológicos, Revisión de los activos y pasivos de la compañía, Revisión de la previsiones futuras (comerciales, generación de recursos e inversiones), La dirección y el personal,Revisión contable, Revisión fiscal, Revisión legal. Sin embargo, y aún cuando el esquema general del informe sea el indicado anteriormente, el informe no consiste únicamente en una relación de hechos sino que debe contener un valor añadido recogiendo todos aquellos puntos y opiniones necesarios para el buen fin de la transacción. Como: • Las decisiones y puntos de vista concisos de los asesores. Éste será el aspecto en el que reside gran parte del valor de la "Due Diligence". • Aquellos puntos que son esenciales para el comprador y en base a los cuales se ha realizado un estudio exhaustivo. Tras dicho estudio los asesores pueden sugerir la solicitud de determinadas garantías adicionales e indemnizaciones. Es vital que las razones para cualquier renegociación sean válidas y bien fundadas. Si se trata sólo de una forma de conseguir unos plazos más favorables, se podría correr el riesgo de que el vendedor se retire de la operación. Sin embargo, la detección de cual- quier contingencia presente o futura deberá trasladarse a la parte vendedora y ser cubierta con garantías sufi- cientes para que la transacción concluya con éxito. • Además, un buen asesor de "Due Diligence" irá más allá y aportará soluciones para los asuntos que salgan a la luz o sugerirá acciones para miti- gar su impacto. El camino hacia el éxito en una operación de adquisición no es siempre recto, por eso será importante que el proceso de "Due Diligence" no se convierta en un simple ejerci- cio de realización de informes. • El equipo de "Due Diligence" con acceso al nego- cio y a su plantilla podrá recoger la actividad interna del centro,tanto de la dirección como de la plantilla y también obtener una visión general del día a día del negocio. Preguntar a diferentes niveles de dirección o a través del funcionamiento del negocio, puede ser altamente efectivo en la "Due Diligence". En suma,un buen asesor de "Due Diligence" estará en una posición única para jugar un papel clave llevando a la transacción a un resultado satisfactorio para el comprador y por ende para el vendedor. Además, tras un proceso de "Due Diligence" el com- prador está capacitado para establecer y desarrollar una estrategia de integración de la nueva Compañía den- tro de su organigrama. Una "Due Diligence" debería considerarse como un capítulo relevante de un proceso de integración pos- terior a la adquisición por parte del inversor. La información y conocimientos acumulados en las inves- tigaciones de la "Due Diligence" se convertirán en el origen para asegurar el éxito del negocio recién adqui- rido tanto a un nivel estratégico como operacional. La "Due Diligence" proporciona una valiosa informa ción de las áreas clave, por ejemplo: • El grado de integración a considerar entre el negocio adquirido y el negocio adquirente. • El momento de impulsar la integración, incluyendo cambios en la dirección,reestructuración y la comunicación de la operación a la plantilla, clientes y proveedores. • Medidas para la reducción de costes mediante la impulsión de economías de escala,mejoras en la capacidad de utilización,eliminación de la duplici- dad de costes generales y políticas de compra más agresivas. • Planes de crecimiento en el negocio.Esto debería conseguirse,por ejemplo,a través del acceso a nuevos mercados, utilización de nuevos cana- les o la ampliación de la gama ofertada. Las operaciones exitosas son aquellas que reconocen la necesidad de tener una visión informada e inequí- voca de cómo dirigir e integrar la "post-completion" del negocio y estar en posición para llevar a cabo su estra- tegia una vez formalizada la adquisición del negocio. Cuestiones generales sobre la configuración de los contratos. ¿Qué son los contratos en una compraventa de una empresa? El reflejo de los acuerdos en los contratos puede llevar a la elaboración de contratos complejos, sobre todo,si se atiende al hecho de que lo que se adquiere o transmite es en sí un bien complejo. Se trata de operaciones en virtud de las cuales mediante la traslación del dominio de las acciones o participaciones en las que está dividido el capital social de una compañía se adquieren toda una serie de bienes de muy distinta naturaleza y se asumen derechos y obligaciones diversos. Por tanto, en los contratos deben quedar reflejados todos aquellos acuerdos y conclusiones derivados de la fase de negociación y de la fase de "Due Diligence", así como todas aquellas circunstancias,hechos y garantías que dada su naturaleza quedan pendientes de resolución por un determinado periodo de tiempo. Además,los contratos,aun cuando en los mismos que- den recogidos los puntos básicos de todo contrato de compraventa (partes,objeto,precio ...),pueden recoger toda una serie de cláusulas y condiciones muy específi- cas para cada compraventa atendiendo a las necesidades personales,fiscales,laborales etc.de las partes,así como del sector y tipo de empresa de que se trate. Los principales puntos a incluir en este tipo de con- tratos de adquisición de empresas son los siguientes: I. Partes del Contrato. II. Objeto del Contrato. III. Precio: fijo y/o variable. Cuando se trate de un precio variable, la variabilidad de dicho precio normalmente es en función de los resul- tados a obtener en los próximos ejercicios sociales. Del mismo modo, el precio puede ser abonado de múltiples formas y a través de todo tipo de combinaciones. Si la determinación del precio se deja al albur de los resultados a obtener en una serie de ejercicios deter- minados, habrá que establecer los criterios en virtud de los cuales los resultados no puedan ser modifica- dos a merced de las decisiones que pueda adoptar el nuevo socio adquirente de la compañía, que normal- mente ostentará una mayoría. IV. Forma y calendario de pago. V. Manifestaciones y garantías de los vendedores. Según se ha indicado con anterioridad la suscripción del contrato de compraventa viene tras una fase de ela- boración de diligencias y estudio de la información obtenida de la propia empresa y se efectúa tomando como base los datos relativos a una fecha en concreto. Al adquirir los compradores la empresa a partir de un momento determinado, en ocasiones, tanto a la pro- pia compañía como a los compradores les pueden perjudicar decisiones o actos que han sido llevados a cabo por los anteriores titulares de la compañía. Por ello, en los contratos se exige que queden reco- gidos en primer lugar aquellas manifestaciones que efectúan los vendedores respecto a la situación tanto contable, como jurídica, laboral, fiscal, medioambien- tal... de la empresa y además establecer una serie de garantías para el supuesto de que hechos acaecidos con anterioridad a la adquisición puedan perjudicar las cir- cunstancias que han hecho fijar un determinado precio por la compra. En la actualidad y en lo relativo a las manifestaciones de los vendedores se aprecia una tendencia hacia el sis- tema anglosajón, esto es, se tiende a elaborar una relación lo más exhaustiva posible de las manifestacio- nes de los vendedores. Tras las manifestaciones efectuadas los comprado- res lo que pretenden es que los vendedores garanticen,normalmente por medio de avales,que si se produce un hecho en perjuicio del compra- dor o de la compañía adquirida por hechos acaecidos con anterioridad a la compra,pero cuyo conocimiento es posterior, sean los vendedores quienes asuman ese perjuicio. Para estos supuestos los vendedores,en cualquier caso,podrán tener derecho a defenderse y normal- mente se recoge en los contratos una franquicia en virtud de la cual solamente se les puede reclamar a partir de una determinada cantidad.
- I.Es necesario conocer lo que vale nuestra empresa.La obligación de todo gestor y de todo propietario es conocer la creación de valor que genera su negocio. Las decisiones empresariales contribuyen a crear o destruir valor para el accio- nista. Dedicamos muchas horas y sacrificios de gestión como para renunciar a conocer cuál es el valor de la empresa. II.En la valoración de empresas no caben posturas dogmáticas. Al margen de su naturaleza de cien- cia o de arte, parece necesario aproximarse a cualquier valoración con un espíritu crítico. No caben posturas dogmáticas y tampoco plantea- mientos absolutamente relativistas. Hay que sacar provecho de la metodología científica y el saber doctrinal. Además,hay que saber interpretar los distintos métodos de valoración,ya que existen múltiples aristas que condicionan cualquier opinión. III. Conviene asesorarse por un tercero indepen- diente. Cualquier valoración debe realizarse desde cierta distancia. Si somos juez y parte de la valoración, el componente subjetivo de la misma se incrementa exponencialmente. Es necesario apoyarse en asesores independientes que aporten metodología y experiencia y tam-bién profesionalidad,objetividad e independencia. IV. El valor de la empresa fluctúa con el tiempo. Ya hemos dicho que la empresa es un ser vivo. Por ello, cualquier decisión empresarial como subir precios, reducir costes, invertir en activos industriales o ampliar mercados y productos tie- nen implicaciones más tarde o temprano en el valor de la empresa. Su obligación como gestor y/o accionista es incre-mentar el valor de las acciones de su empresa.Y toda su dedicación está dirigida a ese fin. No se olvide cada cierto tiempo de medir el valor de su empresa. Probablemente sea uno de los indicadores de ges- tión más eficaces y a menudo más olvidados por gestores y empresarios
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