LA SOCIEDAD ANONIMA Y SUS CARACTRISTICAS EN NICARAGUA.

1. LA SOCIEDAD ANONIMA
UNIVERSIDAD CATOLICA
“REDEMPTORIS MATER”
UNICA. Derecho Mercantil.
Prof. Mauricio Mairena.

2. 1. ANTECEDENTES.
La opinión, más admitida, con respecto al nacimiento
de las sociedades anónimas afirma que Holanda es la
cuna de estos organismos, cuya función económica ha
sido de enero importancia desde su nacimiento. Los
viajes holandeses de exploración comercial
comenzaron a finales del siglo XVI.

3. SIGUE…
En 1595, Cornelio Van Houtman consiguió de nueve comerciantes de
Amsterdam cuatro barcos, sesenta cañones y doscientos cincuenta
hombres: con estos medios llega a Madagascar, a Malaca, a las Islas
de la Sonda y Java, de donde regresa triunfalmente dos años después.

4. SIGUE…
El entusiasmo despertado fomentó la formación de
otras compañías y la realización de nuevos viajes, uno
de los cuales, el de Oliver Van Nort, daba la vuelta al
mundo entre 1593 y 1600. Inicialmente, las
compañías que organizaron estos viajes, eran
empresas ocasionales, que se disolvían después de
concluidos y se repartían los beneficios.

5. SIGUE…
Pero, parece ser que, para
responder a la decisión de
Isabel de Inglaterra de agrupar a
todos los comerciantes de
Londres que traficaban con las
Indias, en 1600, los Estados
Generales de Holanda acordaron
unificar las compañías
comerciales; siendo constituida
la Compañía de las Indias
Orientales el 20 de marzo de
1602, a través de la fusión de
ocho compañías existentes, las
cuales, a partir de este
momento, dejaron de llamarse
“compañías”, para denominarse
“cámaras”; la unión de ellas será
administrada por setenta y tres
directores, y más tarde, por 17
directores asistidos por un
consejo de 60 miembros, que
representaban
proporcionalmente a las ocho
“cámaras”, originarias.

6. SIGUE… El capital de esta Compañía de las
Indias se componía de más de
seis millones de florines, en
acciones de 2,000; la suscripción
por 21 años, con posibilidad de
retirarla al final de onceavo, se
efectúa en tres plazos y fue
pública, adquiriendo todos los
visos de un movimiento nacional;
se permitió, incluso, la
agrupación de ciudades o de
provincias para aportar
determinadas sumas, lo cual daba
derecho a tener un administrador
en la compañía. Esta pagaba al
Estado una renta anual del 3 por
100 sobre todas las mercancías
exportadas, estando libres de
impuestos las que se importaban
en su lugar.

7. SIGUE…
Como todas estas compañías
nacieron al amparo de la
protección gubernativa, bajo
forma de privilegios y
monopolios, con derecho no
sólo de comercio, sino de
descubrir tierras y tomar
posesión de ellas, mantener
flotas armadas y ejercito,
acuñar moneda, etc., se
estableció en el orden
jurídico el principio de que
ninguna sociedad anónima
podrá ser legalmente
constituida, sino con la
expresa autorización de reyes
o parlamentos.

8. CONCEPTO.
“El capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscritas”.La Ley de
sociedades anónimas de España conceptualiza lo siguiente en el art.
1: “En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones,
se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales”.

9. SIGUE…
El art. 201 CC dice: “La S. A., es una persona jurídica formada por la
reunión de un fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo hasta el monto de sus respectivas acciones,
administradas por mandatarios revocables, y conocida por la
designación del objeto de la empresa”.

10. SIGUE…
El art. 201 CC dice: “La S. A., es una persona
jurídica formada por la reunión de un fondo
común, suministrado por accionistas
responsables sólo hasta el monto de sus
respectivas acciones, administradas por
mandatarios revocables, y conocida por la
designación del objeto de la empresa”.

11. ELEMENTOS CARACTERISTICOS DE
LA SOCIEDAD ANONIMA.
: La existencia de un capital social dividido en acciones e integrado
por las aportaciones de los socios, no se trata de una sociedad de
trabajo, requiere del aporte en dinero o bienes por el socio, el capital
se divide en cuotas o partes llamadas acciones, incorporadas en un
título valor; un segundo el elemento, la no responsabilidad de éstos
por las deudas de la sociedad, es decir no hay responsabilidad
personal del socio por las deudas sociales, solamente hay
responsabilidad del patrimonio social; un tercer elemento, se refiere a
que la sociedad se rige democráticamente, prevaleciendo la igualdad
de derechos y el régimen de mayorías.

12. CONTRATO SOCIAL.
El contrato de sociedad es un contrato plurilateral, caracterizado por
la posibilidad de que en el intervengan tres o más personas;
existencia de un número determinado de partes; Las voluntades de
las partes están encaminadas hacia un fin común. Entendiendo fin
común como el hecho de que las partes persiguen un mismo objeto
de constituir la sociedad. El contrato societario debe “celebrarse para
utilidad común de las partes”.

13. SIGUE…
A través del contrato social se estructura la forma en que ha de
realizarse la explotación, los derechos y deberes de los socios,
composición y jurisdicción de los órganos sociales, etc. Se tratan de
un contrato societario, de naturaleza mercantil, determinado por el
art. 122 CC.

14. FORMAS DE
CONSTITUCIÓN.
Nuestro código de comercio
prevé dos sistemas de
constitución de la SA: la
constitución sucesiva y la
constitución simultánea. Es
simultánea, cuando se
constituye ante notario por
medio de escritura pública,
art. 202 CC, siendo la forma
más sencilla de constitución
de una SA. Se constituye con
un mínimo de 2 personas,
conteniendo dicha escritura
además sus estatutos. Es
sucesiva, cuando la
constitución se realiza por
suscripción pública, art. 216
CC, debiendo cumplir con

15. SIGUE…
En ambos casos, deberá cumplir con los
requisitos de validez establecidos en el art. 124
CC. Si se omite algunos de los requisitos, es
causa de nulidad del contrato y se declara a
pedimento de cualquier socio, art. 125 CC.

16. SIGUE…
Elaborada la escritura o contrato social, se procede a elaborar los
estatutos, en el mismo acto o en acto posterior, pero para adquirir la
personalidad jurídica, deberán inscribirse en el Registro Mercantil
ambos instrumentos, art. 205 CC.

17. ESTATUTOS.
Determina el art. 217 CC que se elabora el programa, el mismo
contendrá el proyecto de los estatutos con todas las explicaciones
necesarias, firmado por los fundadores. La suscripción del capital,
art. 2019 CC, se recoge en uno o varios ejemplares del programa de
fundadores; contendrá las generales del suscriptor, acciones
suscritas, fecha, declaración de que acepta el programa y proyecto de
estatutos. El capital deberá estar suscrito al 100%, art. 220 CC. No
hay acciones remuneratorias. Posteriormente se procede a convocar a
la Junta General, art. 221 CC.

18. DESIGNACION DE DIRECTORES.
En dicha asamblea se aprueba el programa y estatutos, se designan
los directores, se designa a las personas que en su nombre
concurrirán ante notario público para constituir la sociedad. El acta
será firmada por todos los accionistas presentes, art. 222 CC.
Posteriormente el acta será autorizada por notario público, hay que
tener presente que la certificación del acta, el programa y los
estatutos se insertarán en la escritura de constitución, art. 223 CC.

19. QUE DICE EL ARTO. 124 DEL
CODIGO DE COMERCIO?
En cualquier modalidad de constitución, el Registrador no inscribirá la
escritura o los estatutos si los socios fundadores no fueren de
antecedentes notoriamente buenos; si no cumple con los requisitos
de validez del art. 124 CC; si contiene disposiciones contrarias a la
Constitución Política, a la legislación en general, a la moralidad o el
orden público; si los estatutos no estuvieren aprobados conforme a lo
establecido en la escritura social o reformen sustancial o
contradictoriamente el contrato social; si los estatutos no establecen
un régimen que ofrezca a los accionistas garantías de buen
administración, art. 205 CC.

20. SOCIEDADES EXTRANJERAS.
Las sociedades
extranjeras, constituidas
legalmente en país
extranjero, y que tengan
interés en operar en el
país, deberán inscribirse
en el Registro Mercantil,
debiendo presentar: la
inscripción y registro del
contrato social y estatutos
en el país de origen, poder
generalísimo del
representante, inscrito,
art. 337 CC. Pero, cuando
la sociedad constituida en
el extranjero tenga en el
país la mayor parte de sus
capitales, o la sede la
junta directiva y la
asamblea general, será
considerada para todos

21. ESTATUTOS.
Los estatutos constituyen la ley de la sociedad, y contendrán por
tanto los datos de la sociedad y las normas de su organización.
Además, contendrá las atribuciones de los directivos, de los
vigilantes, de la junta ordinaria y extraordinaria, el derecho de los
socios a conocer el empleo de los fondos sociales; determinar la
participación cualificada que se requiere para reducir o aumentar el
capital social, disolución o modificación de la sociedad, art. 203 CC.

22. SIGUE…
El art. 23 CCS señala que los estatutos de la sociedad deberán
contener las clausulas de la escritura social, cuando no están
comprendidos en la misma; desarrollarán los principios
establecidos en tales clausulas y no podrán contradecirlos en
forma alguna.Los estatutos se otorgarán en la escritura de
constitución, o en acto posterior, pero deberán ambos estar
inscritos en el Registro Mercantil para que la sociedad anónima
adquiera su personalidad jurídica, art. 204 CC.

23. CAPITAL SOCIAL.
El capital social corresponde al valor total de las aportaciones
realizadas o prometidas por los socios; es la masa de bienes con la
cual se constituye una sociedad mercantil. Dicha aportación al capital
social comprende los bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoración económica, además de las aportaciones dinerarias, por
tanto, se excluye la aportación de trabajo o los servicios, art. 124 CC
numeral 7.

24. EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.
Siendo importante
diferenciar los siguientes
conceptos: el patrimonio
social es el conjunto de
bienes y derechos que la SA
posee en un momento
dado o que también puede
llegar a tener en un futuro.
El patrimonio neto o liquido
es la diferencia entre el
patrimonio activo y el

25. SIGUE…
El capital de la SA se considera dividido teóricamente en un número
“N” de partes de igual valor que son las acciones. La acción es, por lo
tanto, la parte en que está dividido el capital, de forma que la
sumatoria de cada acción tiene que ser igual al monto total del
capital. Las acciones están representadas por medio de títulos que
sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los
socios.

26. SIGUE…
El accionista que no da
sus aportes
oportunamente, pagará
intereses desde el día
correspondiente; se
fijará un plazo no
menor de 2 meses para
que dentro de ese
periodo realice el pago,
de lo contrario pierde
sus derechos sociales,
art. 235 CC. Las
acciones nominativas
que no están
completamente
pagadas, no podrán
venderse sin
autorización de la
sociedad, salvo
disposición contraria,

27. TIPOS DE ACCIONES
•La acción es al portador cuando el nombre sus titulares no consta en
ellas, reputándose propietarios al portador de la misma, esta acción
se transfiere por la simple entrega del título, leer el art. 38 CC.
•La acción es nominativa cuando consta en ellas el nombre de su
titular, la transferencia se perfecciona mediante la inscripción de la
misma en el registro que lleva la sociedad emisora, leer art. 37 CC.
• la acción remuneratoria Estas son las que se reservan, en la escritura
social, como si fuesen pagadas en su totalidad, los socios fundadores
en compensación de sus trabajos para la formación de la sociedad

28. ACCIÓN NOMINATIVA
La propiedad de las acciones nominativas y remuneratorias se prueba
por medio del endoso e inscripción en el libro de acciones del emisor,
art. 232 CC. La propiedad y transmisión de las acciones nominativas y
las remuneratorias producen efecto para con la sociedad y terceros
desde la fecha de inscripción, art. 230 CC. En cambio, la cesión de las
acciones al portador se verifica por la simple entrega.

30. SIGUE…
La acción es nominativa cuando consta en ellas el nombre de su
titular, la transferencia se perfecciona mediante la inscripción de la
misma en el registro que lleva la sociedad emisora, leer art. 37 CC. Se
puede consultar la LGTV artos. 48, 49, 73, 75.

31. ACCION PRIVILEGIADA.
La acción es privilegiada, llamada también preferencial o de
preferencia. Son acciones que confieren algún privilegio frente a las
acciones ordinarias. Los privilegios pueden consistir en participación
igual en las utilidades; en otras legislaciones otorgan derecho
preferente de pago de beneficios, derecho preferente en la
distribución de activos en caso de disolución de sociedad, derecho
especial en la elección de directores. No dan voz, ni voto en las
deliberaciones de la Junta General, su valor no puede exceder del 10%
del capital social.

32. EN RELACIÓN AL CONTENIDO DE LA ACCIÓN, CONSIDERO LO
ESTABLECIDO EN EL ART. 226 CC
1. Denominación de la sociedad, domicilio, duración.
2. Fecha de constitución e inscripción, datos de inscripción, nombre del notario que
la autorizó.
3. Nombre del socio cuando las acciones son nominativas.
4. El importe del capital autorizado o pagado y el número total y el valor nominal de
las acciones, el valor nominal del título.
5. La serie, número y clase de acción, con indicación del número total de acciones
que ampara.
6. La firma de los directivos que conforme la escritura de constitución deban
suscribir el documento.

33. SIGUE…
Mientras se
extienden los títulos
definitivos, la
sociedad podrá
extender títulos
provisionales
representativos de la
suscripciones y
pagos hechos, art.
228 CC. Si
desapareciere una
acción o resguardo

34. SIGUE…
El accionista que no da sus aportes oportunamente, pagará intereses
desde el día correspondiente; se fijará un plazo no menor de 2 meses
para que dentro de ese periodo realice el pago, de lo contrario pierde
sus derechos sociales, art. 235 CC. Las acciones nominativas que no
están completamente pagadas, no podrán venderse sin autorización
de la sociedad, salvo disposición contraria, art. 236 CC.

35. SIGUE…La propiedad de las acciones nominativas y remuneratorias se prueba
por medio del endoso e inscripción en el libro de acciones del emisor,
art. 232 CC. La propiedad y transmisión de las acciones nominativas y
las remuneratorias producen efecto para con la sociedad y terceros
desde la fecha de inscripción, art. 230 CC. En cambio, la cesión de las
acciones al portador se verifica por la simple entrega.

36. SIGUE…Cuando varias personas son copropietarias de una acción,
elegirán a una para que les represente en el ejercicio de sus
derechos y obligaciones, recordemos que las acciones son
indivisibles, art. 231 CC. No puede restringirse el derecho de
los socios para inspeccionar el libro de inscripción de acciones
y el talonario de acciones al portador, art. 229 CC.

37. DE LA COMPRA DE LAS ACCIONES.
En relación a la compra de sus propias acciones por la sociedad, se
determina la prohibición, debido a que se pretende proteger el
patrimonio social y no disminuirlo, además pretende evitar se rompa
con el principio de proporcionalidad del capital, ya que estas acciones
quedan suspendidas en cuanto al ejercicio del voto y los demás
derechos incorporados. Aunque, se determinan algunas excepciones,
art. 233 CC:

38. SIGUE…
1. Cuando se compren acciones nominativas o acciones al
portador, pagadas, con la autorización de la asamblea de accionistas
y con fondos provenientes de los beneficios y que no correspondan a
fondos de reserva.

39. SIGUE…
2. Cuando la compra se realice por medio de una autorización
establecida en los estatutos

40. SIGUE…
3. Cuando se haga con el capital de la sociedad, guardando las
formalidades exigidas para la reducción del capital social.

41. PERDIDA O
EXTRAVIO DE UNA
ACCIÓN.
Arto. 237. Si desapareciere una
acción o resguardo provisional, y el
contrato social no dispusiere otra
cosa, podrán anularse o reponerse
con otras de la misma especie.
Arto. 238. Es prohibido emitir
nuevas series de acciones, mientras
no se hubiesen cubierto las primeras
en su totalidad.
También es prohibido emitir
nuevas serias de acciones
remuneratorias que los fundadores
no se hubiesen reservado en la
escritura social.
Cualquier pacto o acuerdo en
contrario será de ningún valor.
Cuando desaparece
una acción o
resguardo provisional
y no se dispone otra
cosa con el contrato,
podrán anularse o
reponerse con otros
de la misma especie,
art. 237 CC.

42. OPINION DE LA LEGISLACIÓN
ESPAÑOLA.
La legislación española señala que las acciones podrán estar
representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en
cuenta; la transmisión de los valores representados por medio de
anotación en cuenta tendrá lugar por transferencia contable, la
inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los
mismos efectos que la tradición de los títulos

45. MUCHAS GRACIAS
POR SU ATENCIÓN!