Propuesta de mejora para el gobierno corporativo de pdvsa. cesar d. rincon def1

UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE MADRID
FACULTAD DE CIENCIAS POLÍTICAS Y SOCIOLOGÍA
UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE MADRID
FACULTAD DE CIENCIAS POLÍTICAS
CURSO ACADÉMICO 2015-2016
Y SOCIOLOGÍA
MASTER EN GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN PÚBLICA
Y SOCIOLOGÍ
PROPUESTA DE MEJORA
PARA
EL GOBIERNO CORPORATIVO
DE
PETROLEOS DE VENEZUELA S.A (PDVSA)
Estudiante: César David Rincón Godoy
Tutor: Profesor. Rafael Bañón i Martínez

TRABAJO DE FIN DE MASTER
EN
GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN PÚBLICA
2
INDICE
RESUMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
I. INTRODUCCION . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Capítulo I. Antecedentes de la Investigación . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . 10
1.1. Planteamiento del Problema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1.2. Justificación del Problema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
1.3. Delimitación del Problema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
1.4. Objetivos del Trabajo de Investigación . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
1.5. Metodología. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . 21
Capítulo II. Marco Teórico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.1. Empresa Pública . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.1.1. – Definición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2.1.2. – Características . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2.2. Conceptualización sobre Gobierno Corporativo.
2.2.1. – Conceptos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.2.2. – Modelos de Gobierno Corporativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.2.2.1. – Modelo de Gobierno Basado en los Accionistas . . . . 35
2.2.2.1. – Modelo de Gobierno Basado en los Stakeholders . . 36
2.2.3. – Principios del Gobierno Corporativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
2.3. – Antecedentes sobre Empresas Públicas y Gobierno Corporativo. . . . . 50
Capitulo III. Antecedentes del Negocio Petrolero en Venezuela . . . . . . . 68
3.1 - Período antes de la nacionalización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
3.2 - Proceso de Nacionalización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
3.3 - Período post nacionalización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
3.3.1 – Huelga petrolera del año 2002 – 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

EN
3
Capítulo IV. Diagnóstico Estratégico del Sector Petrolero Mundial,
en torno al Posicionamiento de Petróleos de Venezuela S.A (PDVSA)
4.1 Análisis del Entorno del Sector Petrolero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
4.1.1. La rivalidad interna o grado de competición del sector
petrolero mundial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
4.1.1.1. Movimientos hacia la reintegración-asociación
en el upstream de la cadena de valor de la industria petrolera. 126
4.1.1.2. Movimientos hacia la integración en el downstream
del sector petrolero mundial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
4.1.2. Las relaciones de las empresas petroleras con sus
proveedores . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
4.1.3. Las amenazas de nuevos entrantes al mercado. . . . . . . . . . . 136
4.1.4. La competencia de los productos sustitutos del petróleo. . . . . 139
4.1.5. El poder de negociación de los clientes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
4.2. Resultados del análisis del entorno y las fuerzas competitivas
del sector petrolero mundial actual que afectan a PDVSA …………. 144
4.2.1. Con relación a los competidores dentro del sector. . . . . . . . . . 144
4.2.2. Con relación a las relaciones con los proveedores. . . . . . . . . . . . 144
4.2.3. Con relación a las amenazas de nuevos entrantes. . . . . . . . . . 145
4.2.4. Con relación a las amenaza de productos sustitutivos. . . . . . . 145
4.2.5. Con relación al poder de negociación de los clientes .. . . . . . . 145
Capitulo V. Diagnóstico del Diseño y Organización del Gobierno
Corporativo de Petróleos de Venezuela S.A 2004-2014) . . . . . . . . . . . . . 147
5.1. Descripción general de la Corporación Petróleos de Venezuela S.A
(PDVSA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

EN
4
5.1.1 PDVSA, Su propósito estratégico y empresa estatal
integrada del sector petrolero con posicionamiento mundial. . 149
5.1.2. Datos generales de la empresa. . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . 150
5.1.3. Gobierno Corporativo de PDVSA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
5.1.3.1 Ajustes realizados en la Junta Directiva de PDVSA
entre los años 2004 y 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
5.2. Análisis del diseño y organización del gobierno corporativo de PDVSA,
mediante la aplicación de la lista de chequeo estructurada bajo seis (6)
principios que del buen gobierno corporativo de las Empresas Propiedad del
Estado, referido por la OECD y la CAF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
5.2.1. Resultados de la aplicación de la Lista de chequeo en el
gobierno corporativo de PDVSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
5.2.1.1. Principio del Marco legal del Gobierno Corporativo .
de PDVSA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
5.2.1.2. Principio de la Función de la Propiedad del Estado
del Gobierno Corporativo de PDVSA. . . . . . . . . . . . 156
5.2.1.3. Principio del diseño, organización y administración del
Directorio como órgano del Gobierno Corporativo de PDVSA. .156
5.2.1.4. Principio de transparencia y revelación de información
“accountability” del Gobierno Corporativo de PDVSA. . . . . . . . 157
5.2.1.5. Principio de los derechos de los accionistas
del Gobierno Corporativo de PDVSA. . . . . . . . . . . . . 158
5.2.1.6. Principio de la resolución de conflictos del
Gobierno Corporativo de PDVSA. . . . . . . . . . . . . . . . 159
5.2.1.7.Consideraciones sobre el diseño, organización y
funcionamiento del gobierno corporativo de PDVSA a luz
de los resultados obtenidos por la aplicación de los criterios
de la OCDE y CAF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

EN
5
5.3. Análisis estratégico interno del diseño, organización y funcionamiento
del gobierno corporativo de PDVSA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
5.3.1 Estrategias DAFO para mejorar el diseño, organización y
funcionamiento del Gobierno Corporativo de PDVSA. . . . . . 162
5.3.1.1 Formulación Estratégica DAFO . . . . . . . . . . . . . . . . 162
Capítulo VI. Propuesta de Mejora para el Gobierno Corporativo de
Petróleos de Venezuela S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164
6.1. Modelo teórico conceptual de la estructura organizativa del buen
gobierno corporativo organizativo “corporate governance” que promueve
la ODCE-CAF, como diseño alternativo para la adaptación de la estructura
y la eficiencia del gobierno corporativo de PDVSA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
6.2. Propuesta de mejora para el gobierno corporativo de gobierno
corporativo de Petróleos de Venezuela S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
Capítulo VIII. Recomendaciones y Conclusiones . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
Índice de Tablas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
Índice de Gráficos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
Abreviaturas . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
Anexos 195
Bibliografía 196

EN
6
RESUMEN
Este trabajo describe el análisis del diseño organizativo y su modelo de relaciones internas del
gobierno corporativo en la empresa pública; Petróleos de Venezuela S.A(PDVSA). Para ello, se
conjugaron: la conceptualización del modelo de buen gobierno corporativo para las empresas
públicas que promociona la OCDE-CAF(2012), y el diagnóstico estratégico del entorno
competitivo de PDVSA en el contexto global (5 fuerzas de Porter) al igual que, a lo interno
(FODA) del gobierno corporativo de la empresa durante los años 2004-2014. Los resultados
obtenidos sobre; si, PDVSA cumplía con los criterios de la gobernanza corporativa propuesta,
dio el resultado que la estatal petrolera cumple actualmente con el 56% de los criterios que
conforman los principios del buen gobierno (marco legal propio, identificación del dueño
Organización del Directorio, procesos claros de rendición de cuentas y divulgación de los
resultados, respecto a los accionistas y resolución de los conflictos). El análisis de los aspectos
específicos de la gobernanza corporativa aplicados en PDVSA, evidencio las debilidades y
oportunidades para proponer la mejora del diseño organizativo del gobierno corporativo actual.
Entre ellas se destaca la recomendación de conformar: un Directorio integrado y presidido por
miembros independientes del accionista(el Estado) reduciendo considerablemente así la
factibilidad, que se produzcan problemas de agencia ó conflicto de intereses a la hora de
priorizar los objetivos a alcanzar por la corporación. Haciendo hincapié en la transparencia y
eficacia, con la cual los órganos que conforman el “corporate governance” asuman su rol
estratégico y reposicionar a PDVSA entre las mejores empresas petroleras del mundo,
generando riqueza para su verdadero accionista, el pueblo venezolano.
ABSTRACT
This paper describes the analysis of organizational design and its internal relations model of
corporate governance in public enterprises; Petroleos de Venezuela S.A. (PDVSA). To achieve
this objective, It became a conceptualization between: model of good corporate governance for
public companies that promotes the OECD-CAF (2012), and the strategic diagnosis of the
competitive environment of PDVSA in the global context (Porter's 5 Forces) a, to internal
(SWOT) corporate governance of the company during the years 2004-2014. The results
obtained; if PDVSA met the criteria of the proposed corporate governance, he gave the result
that the state oil currently meets 56% of the criteria that make the principles of good governance
(clear own legal framework, identification of owner Organization Directory, processes
accountability and dissemination of results, regarding shareholders and conflict resolution). The
analysis of specific aspects of corporate governance applied in PDVSA, evidenced weaknesses
and propose opportunities for improving the organizational design of the current corporate
governance.Including the recommendation to form stands out: A Directory integrated and
chaired by independent members of the shareholder (the State) considerably reducing the
feasibility of agency problems or conflicts of interest when prioritizing targets occur to achieve
the corporation. Emphasizing in the accountability and efficiency with which the organization’s
that make up the "corporate governance" assume their strategic role and reposition PDVSA
among the best oil companies in the world, generating wealth for its true shareholder, the
Venezuelan people.

EN
7
I. INTRODUCCION
El presente Trabajo de Fin de Master se plantea describir el diseño
organizativo y las practicas en materia de buen gobierno corporativo (corporate
governance1
), en las empresas públicas del Estado; específicamente en el
sector estratégico de la energía, y en particular, la empresa pública estatal
Petróleos de Venezuela S.A (PDVSA)
La adopción de buenas practicas de gobernanza corporativa en el ámbito de
las empresas estatales, no es sólo una cuestión técnica, sino política. La
independencia de la empresa para seguir objetivos definidos estatutariamente
y mayor autonomía en la gestión interna, reducen la posibilidad del uso político
de estas empresas, sea en disputa política por cargos, o por la realización de
acciones de interés exclusivo del gobierno, y no de la empresa. Sin embargo,
ese es exactamente el cuadro que debe evitarse
En la actualidad la gestión2
del gobierno corporativo de PDVSA, se le cuestiona
el manejo eficiente de los compromisos de producción de crudo y gas, así
como no tener una política transparente y eficaz de los recursos económicos,
humanos, técnicos y operativos de la organización.
Frente a esta situación, esta investigación desea aportar modestamente todos
los elementos de orden académico y técnicas de gobierno para que PDVSA
mejore sus capacidades de gestión, mediante el fortalecimiento del gobierno
corporativo con un diseño organizativo orientado a las buenas prácticas de la
gobernanza empresarial, que hoy día, las grandes empresas públicas
comienzan a transitar exitosamente, en pro de generar riqueza y fortaleciendo
la transparencia de la administración publica.
1
“corporate governance” es el sistema por el cual las sociedades del sector público y privado son dirigidas y
controladas. La estructura del corporate governance especifica la distribución de los derechos y de las
responsabilidades entre los diversos actores de la empresa, como por ejemplo, el Consejo de Administración, el
Presidente y los Directores, accionistas y otros terceros proveedores de recursos (OCDE)
2
Ver informes de gestión anual 2008,2009,2010,2011,2012,2013,2014. Datos sobre la producción de petróleo y gas,
se han dejado de producir en los últimos 7 años 780 mil barriles de petróleo día, como ejemplo. Adicional de los
permanentes reclamos de los actores políticos y ciudadanos al gobierno sobre la mermada gestión de PDVSA.

EN
8
Para alcanzar este objetivo, se plantea el siguiente esquema de trabajo para
nuestra investigación, el cual contiene:
Capitulo I. Contempla los antecedentes de la investigación, a saber: el
planteamiento del problema, la justificación de la investigación, la delimitación
del objeto de estudio, objetivos del trabajo de investigación y la metodología, la
cual nos facilita los métodos mas adecuados para abordar el estudio del objeto
de investigación.
Capitulo II. Presenta la conceptualización sobre lo que se entiende por
empresas públicas estatales, así como del gobierno corporativo. Además se
presentan los antecedentes sobre la relación existente entre empresa pública y
gobierno corporativo, en la experiencias documentadas sobre buenas prácticas
aplicadas en el contexto latinoamericano.
Capitulo III. Contiene una breve descripción del negocio petrolero venezolano,
permitiendo ubicar al investigador en el contexto de la importancia estratégica
que tiene PDVSA.
Capitulo IV. Presenta el diagnóstico estratégico del entorno competitivo del
sector petrolero mundial, donde PDVSA se posiciona, basado en las
contribuciones sobre estrategias de los teóricos mas destacados en esta
materia: el modelo de las 5 fuerzas competitivas de Michael Porter.
Capitulo V. Presenta el Análisis estratégico del diseño del gobierno corporativo
de PDVSA, en base al cumplimiento o no, de los criterios formulados por los
organismos multilaterales, sobre la gobernanza corporativa. Obteniendo la
matriz FODA y las estrategias DOFA.
Capitulo VI. En base a los resultados del diagnóstico estratégico hecho sobre
el entorno de PDVSA, y la conceptualización de los criterios del buen gobierno
corporativo identificados en el FODA, se procedió a proponer el diseño

EN
9
alternativo para el gobierno corporativo, y las acciones correctivas acometer el
gobierno de PDVSA para su mejora.
Capitulo VII. Se presentan las conclusiones de la investigación por parte del
autor.

EN
10
CAPÍTULO I.
ANTECEDENTES DE LA
INVESTIGACIÓN.

EN
11
1.1. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA.
El origen de las empresas públicas se produce para satisfacer las necesidades
que no atienden las empresas privadas por la magnitud, complejidad o falta de
rentabilidad económica. Su existencia está legitimada por la presencia de fallos
en el funcionamiento del mercado o por políticas públicas para estimular
sectores estratégicos de la economía, que en principio son inviables para el
sector privado por la magnitud de las inversiones iniciales. En este sentido, el
papel del Estado a través de sus empresas suministra los bienes, servicios e
infraestructuras que al resto de los actores económicos y sociales les permite
desarrollar su actividad de forma más eficiente. Las empresas públicas han
sido un instrumento, más no un fin para la administración del Estado.
Los diferentes organismos multilaterales como la OEDC3
, ONU4
, Banco
Mundial (BM) han destacado que las Empresas Públicas Estatales (EPE) han
jugado un papel importante en el desarrollo de infraestructuras de bienes y
servicios que aportaron beneficios económicos y sociales en mayoría de los
países desarrollados, y en especial en la región de América Latina; muy a
pesar del proceso de privatizaciones que las caracterizó durante la década de
los años ochenta y noventa del siglo XX, por efecto del agotamiento del estado
Keynesiano e impulsado por las políticas neoliberales de los organismos
multilaterales, que redujo la importancia del sector público de la economía y las
empresas públicas por considéralas innecesarias.
Hoy en día, después de 20 años de las grandes privatizaciones ejecutadas en
la mayoría de los países miembros de la OCDE y en Latinoamérica, las
empresas públicas todavía representan una parte sustancial del Producto
Interno Bruto (PIB), del empleo y de la capitalización de los mercados. En este
sentido, en un estudio hecho por el Banco Mundial (BM) las Empresas Públicas
Estatales (EPE) representan el 20% de las inversiones totales en los mercados
3
Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico
4
Organización de Naciones Unidas.

EN
12
de capitales y el 5% del empleo mundial. En algunos países llega a representar
tanto como el 40% del producto interno bruto (Banco Mundial, 2007)
Adicionalmente, las empresas estatales suelen ser de gran magnitud, pues tal
como señalan (Kowalski et al, 2013), más del 10% de las empresas incluidas
en la lista de las 2.000 mayores empresas del mundo (Forbes-2000) son
empresas estatales. Estas empresas representan más del 10% de las ventas
de las firmas incluidas en dicho listado y equivalen a más del 6% del PIB
mundial. Este mismo autor, señala que en el caso específico de Latinoamérica
este fenómeno parece repetirse, pues en los Rankings de las 500 Mayores
Empresas de la región realizados por América-Economía (2009-2013), 40 son
empresas estatales y las mismas están fuertemente concentradas en los
primeros lugares.
De hecho, en la última edición de dicho ranking, las empresas estatales del
sector petrolero, a saber: Petrobras (Brasil), PDVSA (Venezuela) y PEMEX
(México) ocupan los primeros tres lugares con ventas conjuntas que superan
los 388 millardos de dólares en 2012 y unos activos totales de más de 705
millardos de dólares para el mismo año.
Esta percepción de que las empresas públicas o empresas de propiedad
estatal han empezado a contribuir de manera efectiva en el desarrollo se sus
entornos nacionales, y en algunos casos, en entornos internacionales,
compitiendo en diferentes sectores de la economía global. Nos indica que algo
esta sucediendo en positivo en las administraciones o políticas ejecutadas por
los gobiernos de las empresas públicas en los últimos años.
En este sentido, la mayoría de los países del globo, en conjunto con las
organizaciones multilaterales, propiciaron foros de discusión, donde los
responsables políticos de impulsar las políticas públicas necesarias para la
transformación productiva de sus mercados regionales y nacionales, fomenten
el desarrollo de aquellas capacidades orientadas a la implementación de

EN
13
buenas prácticas gerenciales y, en apoyos específicos para la mejora de la
gestión empresarial y la productividad de las empresas públicas y privadas.
En base a esos esfuerzos, mencionados anteriormente, encontramos los
Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, los cuales, se han convertido
en referencia para responsables políticos, inversores, empresas y otras partes
interesadas de todo el mundo. Estos principios han dado pauta para organizar
de una manera homogénea los actores que intervienen en el manejo
empresarial. Esta iniciativa de generar criterios uniformes, tomó mayor voluntad
política, al momento de los famosos escándalos de grandes empresas que
cotizaban en la bolsa, y afectaron seriamente los mercados de capitales, y en
su defectos la credibilidad en la economía del libre mercado ( caso ENROM,
PARMALAT)
En este orden de ideas, se encontraron diversos planteamientos por parte de
la OCDE y el Banco Mundial para promover los principio del buen gobierno
corporativo de manera voluntaria en la región de América Latina. Esta idea la
recoge la CEPAL5
y la Corporación Andina de Fomento (CAF) quienes la
establecen como una estrategia a fomentar como política publica, en el ámbito
de las empresa públicas de la región. Tal y como lo describe la CAF en su guía
sobre las practicas del buen gobierno corporativo y su importancia para las
empresas de propiedad estatal en América Latina :
“Las Empresas de Propiedad Estatal (EPE) deben dar ejemplo de los mejores
principios y prácticas de Gobierno Corporativo como mecanismo para fortalecer
sus capacidades, tanto institucionales como gerenciales, y promover la
transparencia y efectividad de su gestión. En este sentido, todos los
participantes en una EPE - gobierno, ministerio o agencia de administración,
directorio, ejecutivos y directivos - deben asegurar que la empresa se organice
y funcione como modelo de excelencia en Gobierno Corporativo, buenas
prácticas ambientales, sociales y altos estándares éticos” (Bernal. et al, 2012)
Este planteamiento, al confrontar con las nuevas tendencias de la gestión
publica, pareciera que el Estado, con el fin de llevar a cabo sus
5
Comisión Económica para América Latina (CEPAL) adscrita a la Organización de Naciones Unidas (ONU)

EN
14
responsabilidades como propietario, debería aprovechar el uso de
herramientas del Gobierno Corporativo aplicables al sector privado. Lo anterior
resulta ser especialmente cierto en el caso de las empresas públicas cuyo
patrimonio se cotiza en la bolsa de valores. Sin embargo, las empresas
públicas también afrontan algunas dificultades propias de gobierno corporativo.
Una de ellas, es que las empresas públicas pueden sufrir tanto por un
intervencionismo indebido y por unas interferencias de la propiedad, que por
motivaciones políticas, como por una propiedad totalmente pasiva o distante
por parte del Estado. Lo que es más importante, las dificultades de gobierno
corporativo derivan del hecho de que la responsabilidad por los resultados de
las empresas públicas conlleva una compleja cadena de agentes (la
administración, el Directorio, entidades propietarias, ministerios, el gobierno),
sin claros y fácilmente identificables, o remotos, principales a los que rendir
cuentas. Organizar esta compleja red de responsabilidades con el fin de
garantizar la adopción de decisiones eficientes y un buen gobierno corporativo
constituye un reto.
Entender este reto, es la problemática planteada y delimitada en este trabajo
de fin de master de Gobierno y Administración Pública, el cual desde el punto
de vista académico permite el estudio del diseño y organización del gobierno
corporativo de la empresa estatal Petróleos de Venezuela S.A (PDVSA) cuyo
propósito estratégico para el Estado venezolano es gestionar la exploración,
exploración, producción, refinación, comercio y suministro de petróleo, gas y
sus derivados petroquímicos.
Ante este planteamiento, este trabajo de investigación se propone presentar un
modelo alternativo de gobierno corporativo “corporate governance6
” que se
fundamente en el modo, cómo la empresa es dirigida y controlada. Pudiendo
agregar valor a la capacidad de gestión. Esto pasa, cuando las estructuras del
6
el corporate governance puede ser descrito como los mecanismos o principios que gobiernan el proceso decisivo
dentro de una empresa. Corporate governance es un conjunto de reglas que tienen como objetivo minimizar los
problemas de agencia. El objetivo central de los sistemas de corporate governance no es el de invertir en la autonomía
de las organizaciones si no, al contrario, pretende equilibrar la competitividad y productividad de la empresa con una
gestión responsable y transparente de la misma (OCDE, 2005)

EN
15
gobierno corporativo están bien delimitadas en sus funciones, incentivando a
crear un negocio de calidad, rentable y bien administrado. Procurando el buen
gobierno que ayude a asegurar la accountability7
dentro de las empresa
pública.
Para lograr el objeto de este trabajo de investigación, se presenta una
conceptualización sobre lo que se entiende por empresas públicas estatales,
así como del gobierno corporativo. Además se presentan los Antecedentes de
la relación existente entre empresa publica y gobierno corporativo, en la
experiencias documentadas sobre buenas prácticas aplicadas en el contexto
latinoamericano. Además, se describirá de manera sistemática y analítica sobre
el negocio petrolero en Venezuela, su entorno competitivo y evolución
organizativa. Una vez descrita la plataforma cognitiva necesaria para diseñar la
propuesta de un modelo alternativo de gobierno corporativo para PDVSA, se
establecerán las conclusiones de la investigación.
Del planteamiento anterior realizado, se desprende la formulación de las
siguientes interrogantes de esta investigación:
¿Qué se entiende por Empresa Publica?
¿ Que se entiende por Gobierno Corporativo?
¿Cómo Funciona el Gobierno Corporativo?
¿ Para qué la empresa publica debe tener un Gobierno Corporativo?
¿ Para quién esta orientada la gestión del Gobierno Corporativo de la Empresa
Publica?
¿Cual ha sido el desarrollo del Gobierno Corporativo en la industria petrolera
nacional y en PDVSA hasta el año 2014?
7
“Accountability” significa responsabilidad por la rendición de cuenta de la gestión ante los accionistas y/o
stakeholders (grupos de interés)

EN
16
¿Cuál es el posicionamiento estratégico de PDVSA dentro del entorno del
sector petrolero mundial?
¿Cuál es el diagnóstico estratégico del diseño organizativo del gobierno
corporativo de PDVSA entre el año 2004 y 2014?
¿Cual es la relevancia y pertinencia de diseñar una propuesta de Gobierno
Corporativo alternativo para PDVSA acorde con las últimas tendencias globales
en materia de “corporate governance” ?

EN
17
1.2. JUSTIFICACION
La investigación es parte de una oportunidad de mejora identificada en la
revisión de los informes de gestión y evaluación del diseño organizativo del
gobierno corporativo de PDVSA.
Se plantea analizar y evaluar los principios del diseño estratégico del gobierno
corporativo de PDVSA, tomando en cuenta de manera referencial su diseño
original, aquellos que se realizaron hasta el año 2002, fecha que la empresa
fue victima de la huelga de la “alta gerencia” que conformaba el gobierno
corporativo de la época. Una vez superada la huelga del 2002-2003, en el año
2004 se produce la reorganización de PDVSA bajo la premisa de la “Nueva
PDVSA Socialista” hasta el año 2014. Esta revisión del diseño original y sus
variantes en el tiempo, serán contrastados con las premisas de diseño y que
mejores prácticas del “corporate governance” que promueven los organismos
multilaterales.
En este sentido y como lo resaltan algunos investigadores del Banco Mundial
(BM) y la Corporación Andina de Fomento (CAF) para las Empresas Públicas
Estatales en América Latina, el Gobierno Corporativo tiene una importancia
particular dado el impacto de este tipo de empresas en la gestión política,
económica y social de cada país, y requiere un compromiso serio por parte de
los Miembros del Gobierno en funciones, Directorios y Altas Gerencias de las
Empresas Públicas. (Bernal. et al, 2012)
Podría pensarse que los lineamientos en materia de gobierno corporativo para
las empresas del Estado deben ser iguales a los que comúnmente se
recomiendan para las empresas privadas, tanto de capital cerrado como
aquellas que se cotizan en la bolsa de valores; sin embargo –aunque muchos
de estos lineamientos son armonizables– las características de las empresas
públicas son distintivas en muchas dimensiones.

EN
18
Prueba de este argumento, es lo que afirma Bañón(2015) “La justificación de la
intervención del Estado en la economía se ha puesto en cuestión pero
resaltando la responsabilidad social de las administraciones y su naturaleza de
servidoras a la sociedad, el propietario de las administraciones es el
ciudadano8
”
Partiendo de este hecho, y en base a la temática a tocar en la presente
investigación sobre la gobernanza corporativa o gobierno corporativo en la
empresa publica, se justificaría la construcción de un modelo alternativo de
gobierno corporativo ex-novo que le permita a la empresa consolidar un
modelo de las relaciones empresariales, involucrando estructuras de decisión,
la organización de la propiedad, ejercicio de control y monitoreo de la gestión, y
lo más importante fortalecer y mejorar el sistema de rendición de cuentas y
comunicación con los “stakeholders “ que actúan en el entorno de PDVSA.
8
Esta aseveración sobre el ciudadano propietario de los activos del Estado, nos ubica en la complejidad que tienen los
gestores públicos, al momento de ejercer el gobierno corporativo de las empresas del Estado. Dado que si su gestión
no esta acorde con la expectativa de los ciudadanos en como debería ser los beneficios obtenidos, esto seguro genera
un conflicto entre los propietarios y la dirección de la empresa.

EN
19
1.3. DELIMITACIÓN.
El presente trabajo se limita sólo al estudio conceptual sobre las premisas de
diseño que permitieron formular las estrategias del gobierno corporativo objeto
de estudio.
Esta investigación se concentra en estudiar el diseño y la relación de los
órganos del gobierno corporativo (corporate governance) de PDVSA (ver
gráfico 1.1), el cual esta estructurado por una Asamblea de accionistas, una
junta directiva, que funge de órgano central de Dirección o casa matriz que
dirige las divisiones funcionales y sus unidades de negocios (filiales). El
período de tiempo al que se refiere la investigación comprende desde el año
2004 hasta el año 2014. El espacio geográfico donde se desarrollo la
investigación, en parte en las sedes corporativas de PDVSA, en la ciudad de
Caracas, Venezuela. Y otro espacio de tiempo, para su preparación, revisión y
discusión, en la ciudad de Madrid, España.
Gráfico 1.1: Estructura del Gobierno Corporativo de PDVSA
(Período 2004 – 2014)
Fuente: Estatutos de PDVSA, 2004. Elaboración propia.
Este trabajo, no pretende estudiar los procesos que se derivan del diseño
estratégico de la organización objeto de estudio, como: estilos de gestión
gerencial, de personas o logística). Dando espació para desarrollar
investigaciones posteriores en esa materia, tomando como referencia el
presente estudio.

EN
20
1.4. OBJETIVOS DE LA INVESTIGACION
1.4.1.- OBJETIVO GENERAL
Establecer el análisis y evaluación de los principios del diseño
estratégico del gobierno corporativo de PDVSA; período 2004-1014.
1.4.2. – OBJETIVOS ESPECIFICOS
1. Identificar las distintas perspectivas teóricas sobre el Gobierno
Corporativo en la Empresa Publica Estatal.
2. Describir el Gobierno Corporativo de Petróleos de Venezuela S.A en
el período 2004-2014
3. Realizar una propuesta de mejora del Gobierno Corporativo de
PDVSA, sobre la base de las mejores prácticas y diseños organizativos
acorde con las últimas tendencias globales.

EN
21
1.5. METODOLOGIA
El método de investigación esta condicionado por el propósito del objeto de
estudio, obteniéndolo sobre la base de la recolección, análisis y vinculación de
datos cuantitativos y cualitativos que responde al planteamiento del problema.
Esté enfoque se fundamenta en la triangulación de métodos, lo que han
denominado algunos autores como “modelo o metodología de investigación
mixta” (Sampieri, ed. al. 2006)
De la premisa que antecede, en está investigación se procedió hacer la
recolección, análisis y vinculación de datos proveniente de las siguientes
fuentes:
• Extensa recolección documental, estadística y legal sobre el objeto de
estudio, la cual se basa en la obtención y análisis de datos provenientes
de libros, materiales impresos y digitales u otros tipos de formatos de
documentos, anuarios estadísticos; orientado a recolectar, seleccionar,
procesar y analizar información, susceptibles de ser analizados, y
contenidos en fuentes primarias sobre gobierno corporativo, diseño y
estrategia empresarial, gestión pública y el sector petrolero. Así como
las doctrinas jurídicas nacionales e internacional de distintos autores,
especializados en los conceptos sobre empresas de propiedad estatal.
• Recopilación de fuentes secundarias de la información proporcionada
por los diversos autores de través trabajos de investigación, índices
estadísticos, revistas de resúmenes y/o publicaciones pertinentes a la
problemática a investigar.
• Análisis de los resultados de gestión y funcionamiento de la empresa
caso de Estudio (PDVSA)

EN
22
• Obtención de información y datos Internos a través de entrevistas y
encuestas para vincular la información sobre los órganos del gobierno
corporativo de PDVSA, cuyo tratamiento tuvo que ser manejado de
forma “anónima y confidencial”, por la temática investigada.
• El análisis de los datos es cualitativo de los aspectos de diseño,
estructura, relación entre los órganos y procedimientos del gobierno
corporativo de PDVSA.
• Observaciones propias del investigador.
Las técnicas e instrumentos utilizados para la recolección y análisis de los
datos, han sido orientados a la consecución de los objetivos planteados y en
general al desarrollo del trabajo de investigación. Siendo que, la técnica a
utilizar en la recolección de datos e información, es la observación directa de
las fuentes seleccionadas, que parte del registro sistemático, ordenado, válido
y confiable de datos (Sampieri, ed. al. 2006) posteriormente resultan
procesados mediante la técnica de análisis de contenido, cuya génesis parte
del estudio y comprensión de las fuentes documentales consultada, con
ánimos a producir la contextualización de las unidades temáticas, de esta
investigación documental.
El Instrumento seleccionado, en el ámbito de la investigación aplicada, será la
matriz de análisis; que parte de la contextualización de las unidades temáticas
seleccionadas para acometer los objetivos planteados por esta investigación.
Tal y como queda en evidencia en la siguiente tabla:
Tabla 1.1: Matriz de análisis, para alinear los objetivos de la investigación con la
formulación de las preguntas de investigación y el esquema de contenido

EN
23
Tema: Propuesta de Mejora para el Gobierno Corporativo de Petróleos de Venezuela, S.A
(PDVSA)
Objetivo General: Establecer el análisis y evaluación de los principios del diseño estratégico
del gobierno corporativo de PDVSA; período 2004-1014.
Objetivo Especifico Interrogante de Investigación
Esquema de Contenido de la
Investigación
1. Identificar las distintas
perspectivas teóricas
sobre el Gobierno
Corporativo en la
Empresa Publica Estatal.
¿ Que se entiende por Gobierno
Corporativo?
¿Qué se entiende por Empresa
Publica?
¿Cómo Funciona el Gobierno
Corporativo?
¿ Para qué la empresa publica debe
tener un Gobierno Corporativo?
¿ Para quién esta orientada la gestión
del Gobierno Corporativo de la
Empresa Publica?
Capitulo II. Marco Teórico.
2.1. Empresa Publica.
2.1.1. Definición.
2.1.2. Características
2.1. Conceptualización sobre Gobierno
Corporativo.
2.1.1. Conceptos.
2.1.2. Modelos.
2.1.3. Principios.
2.3. Antecedentes sobre empresa publica y
gobierno corporativos
2. Describir el Gobierno
Corporativo de Petróleos
de Venezuela S.A en el
período 2004-2014
¿Cual ha sido el desarrollo del
Gobierno Corporativo en la industria
petrolera nacional y en PDVSA hasta
el año 2014?
¿Cuál es el posicionamiento
estratégico de PDVSA dentro del
entorno del sector petrolero mundial?
¿Cuál es el diagnóstico estratégico del
diseño organizativo del gobierno
corporativo de PDVSA entre el año
2004 y 2014?
CAPITULO III. Antecedentes del negocio
petrolero venezolano
3.2. Antecedentes del Negocio Petrolero en
Venezuela
3.1.1. Antes de la Nacionalización
3.1.2. Nacionalización.
3.1.3. Post-nacionalización
3.1.3.1. Paro Petrolero
CAPITULO IV. Diagnóstico estratégico del
entorno de PDVSA en el sector petrolero
mundial
4.1. Análisis Estratégico del sector petrolero
mundial. Posición de PDVSA en ese entorno.
CAPITULO V. Diagnóstico estratégico
interno del diseño organizativo de PDVSA
5.1 Descripción general de PDVSA
5.2. Análisis del diseño y organización del
gobierno corporativo de PDVSA.
5.3. Diagnóstico interno del gobierno
corporativo de PDVSA
3. Realizar una propuesta
de mejora del Gobierno
Corporativo de PDVSA,
sobre la base de las
mejores prácticas y
diseños organizativos
acorde con las últimas
tendencias globales.
¿ Cual es la relevancia y pertinencia
de diseñar una propuesta de Gobierno
Corporativo de PDVSA Acorde con las
últimas tendencias globales?
CAPITULO VI. PROPUESTA DE MEJORA.
4.1. Modelo de Gobierno Corporativo para
PDVSA, como elemento modernizador de la
empresa para implantar una cultura de
gobernanza en el sector petrolero nacional
6.2 Propuesta de mejora para el gobierno
corporativo de PDVSA
Fuente: Elaboración propia.

EN
24
CAPÍTULO II.
MARCO TEORICO

EN
25
2. MARCO TEORICO
Desde el punto de vista metodológico, el marco teórico nos permite hacer una
revisión y análisis de las fuentes primarias y secundarias de información
constituida por trabajos científicos previos sobre el problema en estudio,
conformadas por diferentes publicaciones bibliográficos, artículos científicos de
revistas especializadas y consultas de sitios web que plantean las diversas
posiciones doctrinarias existentes en torno a la aproximación conceptual sobre
las empresas públicas, el gobierno corporativo y su relación estratégica para el
posicionamiento de las mismas, tanto en el ámbito privado, como público.
2. 1. EMPRESA PUBLICA
En base a la revisión de la literatura, se observa un consenso generalizado en
señalar la variedad de definiciones y términos que se han propuesto
aprehender el fenómeno de la producción de bienes y servicios por parte de los
organismos pertenecientes al Estado o entidades públicas.
Las locuciones empresa pública, empresa estatal, empresa del Estado,
empresa con participación estatal son utilizadas indistintamente, y en otras
ocasiones se buscan elementos para diferenciar una de otra.
Igual ocurre con la amplia gama de definiciones propuestas. Cada autor
subraya los aspectos de su interés. Algunos ponen acento en la calidad del
control ejercido por el Estado sobre la empresa; otros realizan – en caso de
sociedades anónimas – consideraciones numéricas con el fin de determinar el
porcentaje de acciones en manos del Estado requerido para que esa empresa
pueda ser considerada pública; unos cuantos subrayan el objetivo del
organismo (de servicio tradicional o de producción industrial, comercial,
extractiva, etc.) y , en otros casos, algunos provistos de un enfoque jurídico
enfatizado en la presencia o ausencia de personalidad jurídica del ente
productivo.

EN
26
2. 1. 1. – Definición
“Las empresas o corporaciones públicas se caracterizan porque son
completa o parcialmente propiedad del estado, y por que su actividad es
básicamente comercial, es decir, producen bienes y servicios, por los que
pueden obtener prestación monetaria” ( Parrado, Colino y Olmeda, 2013)
Otra definición que siempre nos vamos a conseguir y generalmente la de
mayor relevancia es la que se describe en el marco jurídico de cada país,
donde funciona la empresa pública o empresa del Estado, en este particular
mencionaremos la del marco jurídico Español y Venezolano para dar un
carácter comparado y referencial.
En España, la Ley de Organización y Funcionamiento de la Administración
General del Estado (LOFAGE) se define a una entidad pública empresarial
(EPE):
“ …es un Organismo público perteneciente a la Administración General de
Estado, que tiene personalidad jurídica pública diferenciada, patrimonio y
tesorería propios, así como autonomía de gestión9
,
La misma Ley aclara:
“…..Las EPEs aparecen definidas (Ley 6/1997) que las atribuye la realización
de actividades prestacionales, la gestión de servicios o la producción de bienes
de interés público susceptibles de contraprestación10
”.
En Venezuela, la Ley Orgánica de la Administración Pública (LOAP) define a
las empresas del Estado, como:
..” las sociedades mercantiles en las cuales la República, los estados, los
distritos metropolitanos y los municipios, o alguno de los entes
descentralizados funcionalmente a los que se refiere esta Ley, solos o
conjuntamente, tengan una participación mayor al cincuenta por ciento del
capital social 11
.”
9
Art. 42. LOFAGE
10
Art. 53. LOFAGE
11
Art. 100. LOAP

EN
27
Adicionalmente también aclara; que cuando las empresas del Estado sean:
“… nacionales, estadales, de los distritos metropolitanos o municipales con un
único accionista, los derechos societarios podrán ser ejercidos, según sea el
caso, por la República, los estados, los distritos metropolitanos, los municipios
o los entes a que se refiere esta Ley, que sea titular de las acciones en forma
unilateral, sin que ello implique el incumplimiento de las disposiciones
pertinentes del Código de Comercio ni las relacionadas con la publicación a
que se refiere esta Ley12
. “
Para el apartado de definiciones de la Empresa Pública o Empresa del Estado,
los diferentes organismos multilaterales (BM, BID, FMI y CLAD) en líneas
generales han coincidido en definir a las empresas públicas como: Las
empresas propiedad del Estado con personalidad jurídica de derecho público o
privado, en las cuales el Estado ejerce el control de su dirección, directamente
o a través de otras entidades públicas, mediante posesión de la mayoría del
capital accionario, y cuyo objeto sea la producción de bienes y servicios de
naturaleza industrial, comercial, financiera o la coordinación y control de la
actividad de otras empresas públicas13
.
2.1.2. Características
Realizada las consideraciones conceptuales, las empresas públicas en líneas
generales presentarían las siguientes características:
a. Son entidades descentralizadas.
b. Poseen autonomía y personalidad jurídica propia de derecho privado
o público.
c. Son controladas por el Estado.
d. Su razón de ser es producir bienes o servicios que generen beneficios
económicos.
12
Art. 104. LOAP
13
Esta definición es el resultado de la conjunción de los diferentes conceptos sobre empresas
de propiedad estatal aportados por la OEDC, BM, BID, CLAD y FMI.

EN
28
a. – La empresa pública es una entidad descentralizada.
Una de las características principales de las empresas públicas es que
fortalecen la descentralización funcional del Estado; esta afirmación se
fundamenta en las doctrinas del Estado moderno, y en la mayoría de los
marcos legales y líneas de gestión administrativa , el hecho de la
descentralización separa y opera una segregación o desprende un servicio
para cumplir una finalidad concreta y, para ello, la dota de un patrimonio a
través de la asignación de recursos, así mismo tiempo que le confiere o le
reconoce una personalidad jurídica autónoma, distinta al Estado mismo.
En este sentido, lo relevante de esta característica es que toda empresa
publica es un ente descentralizado, aunque la afirmación en contrario no sea
valedera. Esto quiere decir: el ente descentralizado es el género y la empresa
pública la especie. Esta diferenciación se basa en los propósitos estratégicos
de la empresa, bien sean de carácter industrial, extractivos o comercial, los
cuales se diferencian de otros entes descentralizados públicos que persigan
propósitos científicos, sociales o culturales.
b. – La empresa pública poseen autonomía y personalidad jurídica
propia de derecho privado o público.
Otra característica propia para las empresas públicas es tener una
personalidad jurídica propia de derecho privado o público, es decir la empresa
debe tener la calidad de sujeto de derecho, traducida en la capacidad de ser
titular de derechos y obligaciones. Este disfrute de una personalidad jurídica
propia constituye una derivación inmediata y circunstancial del carácter de ente
descentralizado, como es la empresa pública. Esta característica le da ese
carácter autónomo y empresarial a la hora de su accionar cotidiano,
cumpliendo con sus objetos sociales.
c. – La empresa pública es controlada por el Estado
Está característica de las empresas públicas supone un control del Estado.
Este elemento constituye una derivación inmediata de la propiedad pública de

EN
29
la empresa. Es de resaltar, que en los términos de la definición, este control
puede ser ejercido por el propio Estado o por una entidad pública, lo cual nos
lleva aceptar el criterio según el cual existirían empresas públicas de primer y
segundo grado.
Este criterio se fundamenta en cuanto, el Estado es propietario del 100% del
capital accionario (único accionista), lo que consideramos en este caso, una
empresa de primer grado de propiedad pública; y en caso de que el Estado es
propietario de una porción del capital accionario (mayor o igual al 50%) o sea
socio mayoritario del capital social, en este caso, consideramos la empresa
pública como de segundo grado.
Esta caracterización de primer y segundo grado nos facilita entender la
relación de carácter cuantitativo y la participación de las instancias de gobierno
(nacional, estadal o provincial y municipal) en el gobierno corporativo
(Directorio) de la empresa pública, y determinar los controles para el correcto
cumplimiento de los planes, programas y proyectos a ejecutar la empresa.
d.- La empresa pública produce bienes o servicios de distintas
naturalezas industriales o comerciales.
Esta característica es elemento de fundamental importancia, la empresa
pública, a diferencia de otros entes públicos, produce bienes o servicios de
naturaleza industrial, extractivos, comerciales y financieros.
De esta forma un ente descentralizado que produzca acero, aluminio o
maquinaria (bienes industriales) es una empresa pública. Igualmente, un ente
descentralizado que venda servicios eléctricos o telefónicos (servicios
comerciales) es considerado empresa pública, si el gobierno es único
accionista o posee la mayoría accionaria en el capital de la misma. Lo mismo
sucede con los entes descentralizado o autónomos que financian a los
particulares, pequeñas, medianas o grandes industrias.

EN
30
Para resumir, el concepto de empresa pública o empresa del Estado, se
elabora el siguiente esquema o formula conceptual representado en la
siguiente gráfico:
Gráfico # 2.1: Conceptualización de la empresa pública y sus características.
Fuente: Elaboración propia.

EN
31
2.2.- Conceptualización sobre Gobierno Corporativo
2. 2. 1. - Conceptos
En este apartado trataremos de dar respuesta de manera sucinta, a que
entendemos por Gobierno Corporativo en la presente investigación. Desde el
punto de vista de gestión estratégica empresarial encontramos múltiples
definiciones sobre lo que es el gobierno corporativo. Una de las definiciones
que nos abre el entendimiento sobre el concepto a estudiar es la siguiente:
“ El gobierno corporativo se refiere a las estructuras y sistemas de control
mediante los cuales, los directivos se mantienen responsables ante aquellos
quienes poseen una participación legítima sobre una organización” (Johnson,
Scholes y Whittington, 2010)
Estos autores en sus análisis sobre los fundamentos de la estrategia en las
empresas modernas, dan a entender que todo trabajo directivo organizado
tiene un propósito estratégico, como se aprecia en el siguiente gráfico:
Gráfico # 2.2: Influencias sobre el Propósito Estratégico empresarial.
Fuente: Johnson, Scholes y Whittington, 2010

EN
32
Este planteamiento se ha convertido en una premisa fundamental para todas
las cadenas de mando en las organizaciones de hoy en día, dado a las
siguientes razones según Johnson, Scholes y Whittington (2010) :
a) La separación entre propiedad y control directivo de las empresas,
b) La responsabilidad social y ética empresarial, y
c) Una mayor rendición de cuentas hacia los intereses de los
“stakeholders”14
En este orden de ideas, los autores Guerra Martín y Navas López (2015) en su
tratado de dirección estratégica plantean, que a la hora de fijar el propósito u
objetivo estratégico en la empresa, se pueden presentar dos hechos de
relevancia en la estructura de gobierno:
I. Se plantea la cuestión de quién fija los objetivos, lo cual tiene que ver
con la distribución del poder de la empresa. Se considera el hecho que
los accionistas son los titulares de este derecho, la aparición de otros
grupos importantes, como los directivos, puede poner en discusión la
distribución de poder inicial.
II. En cualquier empresa participan personas y grupos que tienen sus
propios objetivos. Siendo probable que entre ellos haya conflicto al no
ser necesariamente compatible. Y siendo mas importante, que haya
conflicto entre estos grupos con la empresa en su conjunto.
Analizados estos puntos antes descritos, el propósito estratégico empresarial
debe formularse en términos de maximización de su valor. Para la consecución
de este objetivo, se deben gestionar los posibles conflictos de interés dentro y
fuera de la empresa.
14
Entenderemos en este trabajo el término stakeholders (grupos de interés) se engloban a
todas aquellas partes, ya sean personas físicas, jurídicas o colectivos que se ven afectados de
forma directa o indirecta por las actividades de una empresa, sus productos o servicios
.

EN
33
El estudio de los mecanismos de control que todo este tipo de relaciones es lo
que se conoce como gobierno de la empresa o corporativo (Guerra Martín y
Navas López, 2015)
Gráfico # 2.3: Gobierno corporativo: mecanismo de control directivo
Fuente: (Guerra Martín y Navas López, 2015)
Estos dos conceptos nos han orientado a ver el gobierno corporativo de las
empresas, como el medio para crear valor – rentabilidad económica o social –
a favor de sus “stakeholders”, a través de mecanismos de control que
garanticen a lo interno la gobernabilidad dentro de la empresa, y externamente
el posicionamiento de la empresa en el mercado o entorno donde agrega valor.
En línea con esta idea, y basado en diferentes estudios de casos, Robert Grant
(2014) define: el “gobierno corporativo es el sistema por el cual las
compañías son dirigidas y controladas; y se centran en el papel del consejo de
administración, que tiene una responsabilidad fundamental sobre él”
Esta definición operacionaliza el consejo de administración como el órgano de
dirección con el cual, las empresa privadas o públicas deben fijar las
estrategias y planes de negocios, así como fortalecimiento del acuñado
concepto de “ accountability”15
, como elemento de gestión que permita la
15
Accountability; lo entenderemos en esta investigación como la responsabilidad y rendición de cuentas.

EN
34
transparencia administrativa ante los grupos de interés que influyan en la
empresa.
En este sentido, encontramos un extenso número de definiciones que se
derivan de estos conceptos y sus premisas, pero dado el contexto regional de
la investigación - en el ámbito Latinoamericano - en la revisión bibliográfico
hemos hallado, un trabajo sobre: el Gobierno Corporativo en Latinoamérica,
Importancia para las Empresa de Propiedad Estatal, auspiciado por el Banco
de Desarrollo de América Latina (CAF), la cual, bajo el respaldo de los
organismos multilaterales asesora, apoya y financia proyectos de mejora a los
diferentes gobierno de la región, en éste ámbito particular. Como se aprecia en
la siguiente definición:
“El Gobierno Corporativo es definido ampliamente como la correcta
asignación de poderes y responsabilidades entre el directorio, la administración
y los propietarios de una empresa.” (Bernal et al. CAF, 2012)
Este mismo trabajo sobre la transformación productiva como política pública,
los autores señalan que: Esta definición reconoce que el Gobierno Corporativo
no es sólo un conjunto de reglas externas. Se trata de una disciplina
empresarial necesaria para mantener una relación estable y productiva entre
los participantes de cualquier organización. El Gobierno Corporativo, la
transparencia y la rendición de cuentas son más que ejercicios de
cumplimiento; son ingredientes esenciales de una buena gestión y un requisito
para la buena salud de las organizaciones. (Andrés Bernal et al. CAF, 2012)
2..2. 2. Modelos de Gobierno Corporativo
El concepto de Gobierno Corporativo ha evolucionado desde un concepto
financiero, relacionado con el retorno sobre la inversión, esperado y exigido por
los inversionistas16
, a un concepto más estratégico, que incluye aspectos
16
“Gobierno Corporativo dice relación con las formas en las cuales los proveedores de capital
financiero a las empresas aseguran el retorno sobre sus inversiones en estas”, Andrei Shleifer,

EN
35
relativos al diseño de la empresa en sí y que según la definición de la
Organización para el Desarrollo y Cooperación Económica (OCDE), tiene que
ver con los medios internos por los cuales las empresas son dirigidas y
controladas; especificando la distribución de derechos y responsabilidades
entre los diferentes participantes en la empresa, tales como: el directorio, la
administración, los accionistas y otros stakeholders; definiendo las reglas y
procedimientos para la toma de decisiones en los temas corporativos; y
proporcionando la estructura a través de la cual los objetivos de la compañía
son fijados, así como los medios para lograr esos objetivos y controlar el
desempeño / rentabilidad.
En líneas generales, y acorde a los conceptos anteriormente analizados, se
encuentran dos modelos esenciales de Gobierno Corporativo, donde cada uno
de ellos es más o menos común en diferentes partes del mundo, y son:
a) Modelo de gobierno basado en los accionistas y,
b) Modelo de gobierno basado en los “stakeholders”
2.2.2.1. Modelo de gobierno basado en los accionistas
Este modelo se fundamenta en la propiedad de la empresa en manos de
diferentes personas naturales o jurídicas que se denominan “accionistas” en la
relación con la riqueza generada por las empresas, bien sean privadas o
públicas.
Según Johnson, Scholes y Whittington (2010) existen argumentos a favor y en
contra del modelo basado en los accionistas.
Ventajas:
Robert Vishny, “A Survey of Corporate Governance”, The Journal of Finance, Vol. LII, No 2,
Junio 1997, p. 737.

EN
36
• Beneficios para los inversores; el inversor consigue una mayor
tasa de rentabilidad.
• Beneficios para la economía; el sistema facilita la asunción de
mayor riesgo para los inversores, existiendo mayor probabilidad
de que se fomente el crecimiento económico y la actividad
emprendedora.
• Beneficios para la dirección; se afirma que la separación entre
la propiedad y la dirección hace las decisiones estratégicas más
objetivas. Un accionariado diversificado también supone que
ningún accionista es probable que controle las decisiones de
control de la dirección.
Desventajas:
• Para los inversores; la excesiva dispersión de los accionistas
evitan un control cercano de la dirección. Los directivos pueden
interponer sus intereses personales no dando valor a la empresa.
• Para la economía; el riesgo del cortoplacismo. La carencia de
control sobre la dirección puede llevar a los directivos a realizar
estrategias agresivas en los mercados a riesgo de las guanacias
de los accionistas y otros grupos de interés.
• Reputación corporativa y codicia de la alta dirección; la falta
de controles sobre la dirección permite enormes compensaciones
a los directivos con las que se recompensan a sí mismos en la
forma de sueldos, bonos y opciones de acciones.
2.2 2. 2. Modelo de gobierno basado en “stakeholders”
Este modelo se fundamenta en la propiedad de la empresa en manos de
diferentes “stakeholders” o grupos de interés que aparte de personas naturales
o jurídicas (accionistas) pueden incluir inversores tipo conglomerados, como

EN
37
ejemplo: Bancos, Sindicatos o empresas activas en los mercados de capitales
que participaran proporcionalmente en la relación con la riqueza generada por
las empresas, bien sean privadas o públicas.
Según Johnson, Scholes y Whittington (2010) existen argumentos a favor y en
contra del modelo basado en los “stakeholders”
Ventajas:
• Para los “stakeholders”; se toma en cuenta los interese de los
stakeholders.
• Para los inversores; se argumenta que los inversores en
bloques proporcionan beneficios de distintas formas. Existe un
nivel supervisión y control mas cercano a la dirección, con
inversores que tienen mayor acceso dentro de la empresa.
• Horizontes a largo plazo; Se argumenta que es probable que los
principales inversores - Bancos u otras compañías – consideren
sus inversiones a largo plazo, por tanto se reduce la presión para
los resultados de corto plazo.
Desventajas:
• Para la dirección; Una supervisión y control estrecha podría
generar interferencias, retrasando los procesos de decisión y la
perdida de objetividad por parte de los directivos cuando tienen
que tomarse decisiones criticas.
• Para los inversores; Debido a la ausencia de presión por parte
de los accionistas, las inversiones a largo plazo son realizadas
sobre proyectos en los que la tasa de retorno pueden estar por
debajo de las expectativas del mercado.
• Para la economía; Existen menos alternativas para buscar
financiamiento, lo que limita las posibilidades de crecimiento y de
la actividad empresarial.

EN
38
Es importante dejar claro que a partir de las ventajas y desventajas del modelo
de gobierno corporativo basado en stakeholders, las decisiones que deben
tomar los directivos sobre el propósito y estrategia de sus empresas se
encuentran influenciadas por las expectativas de los grupos de interés que la
componen.
Esta realidad supone un gran desafío, dado que en las empresas grandes se
consigan un gran numero de stakeholders. Esto conlleva a que los directivos
que conforman los gobierno corporativos tomen en cuenta los siguientes
hechos: a) que grupo de interés tiene mayor influencia, b) en cuales
expectativas deben poner mayor atención y, c) en que medida las expectativas
e influencia de los stakeholders varían.
Gráfico # 2.4: Identificación de los Grupos de Interés de una Organización.
Elaboración propia: Fuente: Johnson, Scholes y Whittington, 2010
2. 2. 3. Principios del gobierno corporativo.
Los principios del gobierno corporativo y sus mejores prácticas se han
convertido en norma global. Los gobiernos, los organismos reguladores y las
bolsas de valores de prácticamente todo el mundo, incluyendo los países

EN
39
desarrollados y en desarrollo, han adoptado estándares de gobierno
corporativo mediante leyes, reglamentos e iniciativas del sector privado.
Estos estándares han sido objeto de estudio y mejora en los últimos años, por
los organismos multilaterales dedicados al desarrollo de políticas públicas para
incentivar el desarrollo económico sustentable, la gobernabilidad y la
gobernanza entre los Estados y los sectores productivos privados y públicos.
En la revisión bibliográfico de numerosos artículos, guías y literatura sobre
“Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo” (principalmente de carácter
voluntario), en los que se proveen recomendaciones para construir el marco
regulatorio y estructuras de gobierno corporativo se destacan las siguientes
organizaciones: la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico
(Organisation for Economic Cooperation and Development, OECD), con las
Directrices para las Empresas Multinacionales y los “Principios de Gobierno
Corporativo”17
; las Naciones Unidas con el Global Compact18
; el Banco Mundial
(en conjunto con la OECD) publica el Libro Blanco de Gobierno Corporativo
para América Latina, el Centro Internacional para la Empresa Privada (Center
for internacional Private Enterprise, CIPE), el Fondo Monetario Internacional
(FMI), el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Desarrollo de
América Latina (CAF) todos estos organismos coinciden en que el trabajo
realizado tanto en los países miembros y no miembros de la OCDE, e incluso
en el seno de la Organización, ha servido para identificar algunos elementos
comunes que subyacen al buen gobierno corporativo.
17
OECD, "OECD Principles of Corporate Governance", 1999 - 2004. Disponible en
www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf
18
El Global Compact o Pacto Mundial intenta promover, mediante la fuerza de la acción
colectiva, el civismo empresarial responsable a fin de que el mundo de los negocios pase a
formar parte de la solución de los retos que plantea la globalización. Esta iniciativa
internacional esta encaminada a reunir a empresas, organismos de las Naciones Unidas,
trabajadores y representantes de la sociedad civil, para apoyar nueve principios universales en
materia de derechos humanos, trabajo y medio ambiente. Fuente:
http://www.unglobalcompact.org

EN
40
Los Principios tienen un carácter no-vinculante, y no pretenden la
incorporación de disposiciones detalladas en las legislaciones nacionales. Más
bien, lo que pretenden es identificar objetivos y plantear diversos medios para
alcanzarlos.
Su propósito es servir como punto de referencia. Los responsables políticos
pueden emplearlos a la hora de examinar y desarrollar unos marcos legales y
reglamentarios en materia de gobierno corporativo que reflejen su propio
entorno económico, social, legal y cultural, y los agentes del mercado, a la hora
de desarrollar sus propias prácticas.
Bajo esta premisa, esta investigación toma como referencia teórica los
principios del Gobierno Corporativo emitidos por la OECD (2004) que se
describen a continuación:
Principio Nº 1. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno
Corporativo :
El marco para el gobierno corporativo deberá promover la transparencia y
eficacia de los mercados, ser coherente con el régimen legal y articular de
forma clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades
supervisoras, reguladoras y ejecutoras.
A. El marco para el gobierno corporativo debe desarrollarse teniendo
en cuenta su repercusión sobre los resultados globales de la
economía, la integridad del mercado y los incentivos que genera para
los agentes del mercado y para el fomento de la transparencia y
eficacia en los mercados.
B. Los requisitos legales y reglamentarios que afectan a las prácticas de
gobierno corporativo dentro de una jurisdicción deberán ser
coherentes con el régimen legal, transparentes y aplicables.

EN
41
C. El reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades dentro
de una jurisdicción deberá articularse de forma clara, garantizando
que sirve a los intereses públicos.
D. Las autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras deberán
disponer de poder, integridad y recursos para cumplir sus
obligaciones con profesionalidad y objetividad. Asimismo, sus
normativas deberán ser oportunas y transparentes, y contar con una
explicación detallada.
Principio Nº 2. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el
Ámbito de la Propiedad : El marco para el gobierno corporativo deberá
amparar y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.
A. - Entre los derechos fundamentales de los accionistas debe figurar el
derecho a:
1) asegurarse métodos para registrar su propiedad;
2) ceder o transferir acciones;
3) obtener información relevante y sustantiva sobre la sociedad de forma
puntual y periódica;
4) participar y votar en las juntas generales de accionistas;
5) elegir y revocar a los miembros del Consejo; y
6) participar en los beneficios de la sociedad.
B. - Los accionistas deben tener derecho a participar en las decisiones que
impliquen cambios fundamentales en la sociedad, y a ser debidamente
informados sobre las mismas. Decisiones de este tipo son, entre otras:
1) los cambios en los estatutos, en la escritura de constitución o en cualquier
otro documento rector de la sociedad;
2) la autorización de la emisión de nuevas acciones; y
3) las transacciones extraordinarias, incluida la transmisión de la totalidad o
de una parte sustancial de los activos que, en la práctica, suponga la
venta de la sociedad.

EN
42
C. - Los accionistas deben tener la oportunidad de participar de forma efectiva
y de votar en las juntas generales de accionistas, debiendo ser informados
sobre las normas que rigen dichas juntas, incluidos los procedimientos de
votación:
1. Deberá facilitarse a los accionistas, con la debida antelación,
información suficiente sobre la fecha, el lugar de celebración y el orden
del día de las juntas generales, así como información completa y puntual
acerca de las cuestiones que van a someterse a decisión en dichas
juntas.
2. Los accionistas deben tener la oportunidad de plantear preguntas al
Consejo, incluidas las relativas a la auditoría externa anual, de incluir
cuestiones en el orden del día de las juntas generales y de proponer
resoluciones, únicamente sujetos a limitaciones razonables.
3. Debe facilitarse la participación efectiva de los accionistas en las
decisiones clave en materia de gobierno corporativo, tales como el
nombramiento o la elección de los miembros del Consejo.
4. Los accionistas deben tener la oportunidad de dar a conocer sus puntos
de vista en relación con la política de remuneración de los miembros del
Consejo y directivos principales. El componente relativo a acciones de
los sistemas retributivos aplicables a los miembros del Consejo y a los
empleados debe someterse a la aprobación por parte de los accionistas.
5. Los accionistas deben tener la oportunidad de votar personalmente o
por delegación. El valor del voto debe ser el mismo en ambos casos.
D. - Los convenios y agrupaciones de capital que permiten a determinados
accionistas adquirir un grado de control desproporcionado en relación con las
acciones de las que son titulares, deben hacerse públicos.
E. - Los mercados de control societario deben poder funcionar de forma
eficiente y transparente.
1. Las normas y procedimientos aplicables a la adquisición de control
societario en los mercados de capital, y las transacciones especiales

EN
43
tales como las fusiones o la venta de partes sustanciales de activos de
la sociedad, deben ser articuladas de forma clara y reveladas a los
inversores, de modo que éstos puedan comprender sus derechos y
recursos. Las transacciones deben llevarse a cabo a precios
transparentes y en condiciones justas que amparen los derechos de
todos los accionistas en función de sus respectivas categorías.
2. No deberá recurrirse a acuerdos anti-opas (ofertas públicas de
adquisición de acciones) con vistas a impedir la asunción de
responsabilidades por parte de la Dirección y el Consejo.
E. - Debe facilitarse el ejercicio de los derechos de propiedad por parte de
todos los accionistas, incluidos los inversores institucionales.
1. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios
deberán revelar sus políticas generales en materia de gobierno
corporativo y de votación en lo relativo a sus inversiones, incluidos los
procedimientos previstos para decidir sobre el uso de sus derechos de
voto.
2. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios
deberán revelar el modo en que gestionan los conflictos de intereses
que pudieran afectar al ejercicio de derechos de propiedad
fundamentales relativos a sus inversiones.
F. - Todos los accionistas, incluidos los institucionales, deben tener la
posibilidad de consultarse unos a otros en cuestiones que afecten a sus
derechos fundamentales como accionistas, tal y como se definen en los
Principios, únicamente sujetos a las excepciones establecidas para evitar
abusos.
Principio Nº 3. Tratamiento Equitativo de los Accionistas : El marco para el
gobierno corporativo deberá garantizar un trato equitativo a todos los
accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos los accionistas

EN
44
deben tener la oportunidad de realizar un recurso efectivo en caso de violación
de sus derechos.
A. - Todos los accionistas de una misma serie dentro de una categoría deben
gozar de un tratamiento igualitario.
1. Dentro de cualquiera de las series de una determinada categoría, todas
las acciones deben otorgar los mismos derechos. Todos los inversores
deben tener la posibilidad de obtener información sobre los derechos
asociados a cada serie y categoría de acciones, antes de realizar una
operación de compra. Cualquier cambio en los derechos de voto deberá
ser sometido a la aprobación por parte de las categorías de acciones
que se vean afectadas de forma negativa.
2. Los accionistas minoritarios deberán ser protegidos frente a actos
abusivos por parte, o en interés de accionistas con poder de control, que
actúen de forma directa o indirecta, y deberán disponer, asimismo, de
medios efectivos de recurso.
3. Los encargados de la custodia o depositarios de las acciones deberán
emitir su voto con arreglo a lo acordado previamente con el titular
beneficiario de la acción.
4. Deberán eliminarse los impedimentos para el voto transfronterizo.
5. Los procesos y procedimientos de las juntas generales de accionistas
deberán permitir que todos los accionistas disfruten de un trato
equitativo. Los procedimientos dentro de las sociedades no deberán
dificultar ni encarecer indebidamente la emisión de votos.
B.- Deberán prohibirse el uso de información privilegiada y las operaciones
abusivas de autocartera.
C.- Deberá exigirse a los miembros del Consejo y a los directivos principales,
que pongan en conocimiento del Consejo cualquier interés material que
pudieran tener de forma directa, indirecta o por cuenta de terceros, en

EN
45
cualquiera de las transacciones o asuntos que afecten directamente a la
sociedad.
Principio Nº 4. El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del
Gobierno Corporativo : El marco para el gobierno corporativo deberá
reconocer los derechos de las partes interesadas establecidos por ley o a
través de acuerdos mutuos, y fomentar la cooperación activa entre sociedades
y las partes interesadas con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a
facilitar la sostenibilidad de empresas sanas desde el punto de vista financiero.
A. Deberán respetarse los derechos de las partes interesadas
establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos.
B. En los casos en los que los intereses de las partes interesadas estén
amparados por una ley, éstas deberán tener la oportunidad de
obtener una reparación efectiva en caso de violación de sus
derechos.
C. Deberá permitirse el desarrollo de mecanismos que favorezcan la
participación de los empleados.
D. En los casos en los que las partes interesadas participen en el
proceso de gobierno corporativo, éstas deberán tener un acceso
puntual y periódico a información relevante, suficiente y fiable.
E. Las partes interesadas, incluidos los empleados individuales y sus
órganos representativos, deberán poder manifestar libremente al
Consejo sus preocupaciones en relación con posibles prácticas
ilegales o no éticas y sus derechos no deberán quedar compro-
metidos por realizar este tipo de manifestaciones.
F. El marco para el gobierno corporativo deberá complementarse con
un marco efectivo y eficaz para casos de insolvencia, y por medio de
la aplicación efectiva de los derechos de los acreedores.
Principio Nº 5. Divulgación de Datos y Transparencia: El marco para el
gobierno corporativo deberá garantizar la revelación oportuna y precisa de
todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad, incluida la situación

EN
46
financiera, los resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa.
A.- La información a divulgar debe incluir, como mínimo, lo relativa a:
1. Los resultados financieros y de explotación de la sociedad.
2. Los objetivos de la sociedad.
3. La titularidad de los grandes grupos de acciones y de derechos
de voto.
4. La política de remuneraciones aplicada a los miembros del
Consejo y directivos principales, así como la información relativa a los
miembros del Consejo, incluidos sus méritos, el proceso de selección,
los cargos directivos desempeñados en otras empresas y si son o no
considerados como independientes por parte del Consejo.
5. Operaciones de partes vinculadas.
6. Factores de riesgo previsibles.
7. Cuestiones relativas a los empleados y otras partes interesadas.
8. Estructuras y políticas de gobierno corporativo, y en particular, el
contenido de cualquier código o política de gobierno corporativo y el
proceso empleado para su implantación.
B. - La información deberá ser elaborada y divulgada con arreglo a
normas de alta calidad en materia de contabilidad y revelación de
información financiera y no financiera.
C. - Un auditor independiente, competente y cualificado deberá llevar a
cabo una auditoría anual, con el fin de ofrecer a los miembros del
Consejo y a los accionistas
una garantía externa y objetiva de que los estados financieros reflejan
fiel- mente la situación financiera y los resultados de la empresa en
todos sus aspectos materiales.

EN
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D. - Los auditores externos deberán responder ante los accionistas, y
asumen frente a la sociedad el compromiso de aplicar la diligencia
profesional debida en la realización de la auditoría.
E. - Los canales utilizados para divulgar la información deben garantizar
un acceso igualitario, puntual y asequible por parte de los usuarios a la
información de interés.
F. - El marco para el gobierno corporativo deberá complementarse con
un planteamiento efectivo que prevea y promueva la disponibilidad de un
análisis o de asesoramiento por parte de analistas, corredores, agencias
de calificación y similares, que pudieran ser de interés para los
inversores a la hora de adoptar decisiones. Dichos analistas, corredores,
agencias de calificación y similares deberán estar libres de posibles
conflictos materiales de interés que pudieran comprometer la integridad
de su análisis o asesoramiento.
Principio Nº 6: Las Responsabilidades del Consejo : El marco para el
gobierno corporativo deberá garantizar la orientación estratégica de la
empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte del Consejo y la
responsabilidad de éste frente a la empresa y los accionistas.
A. - Los miembros del Consejo deberán actuar disponiendo siempre de
la información más completa, de buena fe, con la diligencia y atención
debidas y en el más alto interés de la sociedad y de los accionistas.
B. - En los casos en los que las decisiones del Consejo puedan afectar
de forma diferente a distintos grupos de accionistas, el Consejo deberá
conceder un trato justo a todos los accionistas.

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48
C. - El Consejo deberá aplicar unos niveles de ética muy elevados.
Deberá tener siempre en cuenta los intereses de las partes interesadas.
D. - El Consejo deberá desempeñar determinadas funciones clave, que
incluyen:
1. La revisión y orientación de la estrategia de la empresa, de los
principales planes de actuación, de la política de riesgos, de los
presupuestos anuales y de los planes de la empresa; el
establecimiento de objetivos en materia de resultados; el control
del plan previsto y de los resultados obtenidos por la empresa; y
la supervisión de los desembolsos de capital, las adquisiciones y
desinversiones de mayor cuantía.
2. El control de la eficacia de las prácticas de gobierno de la
sociedad, y la introducción de los cambios necesarios.
3. La selección, la retribución, el control y, en su caso, la
sustitución de los directivos principales, y la supervisión de los
planes de sucesión.
4. El alineamiento de la retribución a los directivos principales y
miembros del Consejo con los intereses de la sociedad y de los
accionistas a largo plazo.
5. Garantizar la formalidad y transparencia del proceso de
propuesta y elección de los miembros del Consejo.
E. El control y gestión de conflictos potenciales de interés entre directivo,
miembros del Consejo y accionistas, incluida la utilización indebida de
los activos de la empresa y los abusos en operaciones de partes
vinculadas.
F. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes
contables y financieros de la sociedad, incluida la auditoría
independiente, y la disponibilidad de sistemas de control adecuados y,
en particular, de sistemas de gestión del riesgo, de control financiero y

EN
49
operativo, y garantizar la adecuación de estos sistemas a la ley y a las
normativas aplicables.
G. La supervisión del proceso de revelación de datos y de las
comunicaciones.
H. El Consejo deberá tener la posibilidad de realizar juicios objetivos e
independientes sobre cuestiones relativas a la sociedad.
1. Los Consejos deberán considerar la posibilidad de designar un
número suficiente de miembros no ejecutivos del Consejo, con
capacidad para realizar juicios independientes sobre tareas en las
que pueda existir un conflicto potencial de intereses. Entre las
citadas responsabilidades clave figuran, por ejemplo, la de
garantizar la integridad de los sistemas de presentación de
informes financieros y no financieros, el examen de las
operaciones de partes vinculadas, el nombramiento de los
miembros del Consejo y directivos principales, y la retribución a
dichos miembros.
2. En caso de que se creen comisiones dentro del Consejo, el
mandato, la composición y los procedimientos de trabajo de éstas
deberán quedar claramente definidos y ser revelados por parte
del Consejo.
3. Los miembros del Consejo deberán tener la posibilidad de
comprometerse de manera efectiva con sus responsabilidades.
I. - Para poder cumplir con sus responsabilidades, los miembros del
Consejo deberán tener acceso a una información precisa, relevante y
oportuna.

EN
50
2.3. ANTECEDENTES SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO Y EMPRESAS
PÚBLICAS.
El origen de la temática de Gobierno Corporativo, nace con la idea de empresa
moderna, el cual es un concepto que surge en Europa a partir de la revolución
industrial de mediados del siglo XVIII. En esta época es posible identificar al
Gobierno Corporativo con la delegación del poder para la toma de decisiones
por parte de los dueños hacia administradores distintos de ellos.
El economista escocés Adam Smith, considerado el padre de la economía
como ciencia, se refiere a las sociedades de capital del siglo XVIII en su libro
“The Wealth of Nations” (La Riqueza de las Naciones). Smith, al hacer mención
sobre las “joint stock companies”19
En este mismo orden de ideas, “Los
directores de tales (joint stock) compañías, sin embargo, siendo más bien los
administradores del dinero de otros y no del suyo propio, no puede esperarse
que ellos lo vigilen con la misma ansiosa diligencia con la cual los socios en
una sociedad privada frecuentemente vigilan el suyo propio”20
.
En el caso de las empresas públicas o del Estado, sus orígenes se remontan
con el fin de la Segunda Guerra Mundial (1945), los mercados de la mayoría de
los países no fueron suficientes para satisfacer las necesidades de una
sociedad de postguerra que demandaba productos y servicios que les fueron
negado durante la duración del conflicto bélico. Esta situación de crisis
económica y social genero lo que se ha llamado en las ciencias políticas el
“estado de benefactor21
o keynesiano”
19
Considerado como el modelo precursor a las actuales Sociedades Anónimas, estas empresas poseían la
particularidad de tener su patrimonio dividido en acciones y otorgar dividendos a sus accionistas (dueños).
20
Adam Smith, An Inquiry into the Nature and Causes of The Wealth of Nations, 1776. Reimpreso por The
Electronic Book Co. Libro 5, Capitulo 1, 1998
21
La noción de «Estado benefactor» tiene su origen en el año 1946, como consecuencia de la experiencia traumática
de la crisis generalizada producto de la Gran Depresión, que, generalmente, se considera que culminó en la Segunda
Guerra Mundial. T.H. Marshall define Estado del bienestar como una combinación especial de la democracia, el
bienestar social y el capitalismo. Contradicciones en el Estado de bienestar, de Claus Offe. Madrid: Alianza Editorial,
1990.

EN
51
Dado al ámbito de nuestra investigación, y siguiendo la corriente keynesiana
sobre el estado benefactor, América Latina no fue la excepción. La región
transitó desde la década del cincuenta hasta los setenta en un continuo
proceso de creación de empresas estatales tanto de bienes, como de servicios.
Con el surgimiento de las empresas públicas, por un lado, el Estado interviene
en la vida económica, para evitar desequilibrios del mercado y establece el
pleno empleo en la sociedad; y por el otro, establece mecanismo para
proporcionar servicios de seguridad, salud y en general bienestar a las clases
populares. En este nuevo Estado la empresa pública desempeña un papel
fundamental como instrumento de política económica y fuente de producción
(Morales, 2002)
Esta síntesis general sobre los orígenes del gobierno corporativo y las
empresas públicas, a raíz de la crisis de los años 70 y 80 del estado de
bienestar o “keynesiano” en los países desarrollados y luego en el restos del
mundo, y específicamente en América Latina, se genero una serie de medidas
de reducción del tamaño de los Estados orientadas bajo las políticas públicas
establecidas en el “consenso de Washington”22
, en el caso particular de las
empresas públicas, su privatización23
.
En los años 90 el proceso de privatización se convirtió en un hecho
generalizado, y rompió con el característico intervencionismo estatal de los
países europeos, Latinoamericanos, asiáticos y en nuestro caso particular en
22
El Consenso de Washington surgió en 1989, de un conjunto de políticas económicas fomentadas por el Fondo
Monetario Internacional (FMI) Banco Mundial (BM) y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) a fin de procurar un
modelo más estable, abierto y liberalizado para los países de América Latina. Se trata, sobre todo, de encontrar
soluciones al problema de la deuda externa que atenaza el desarrollo económico de la zona latinoamericana y, al
mismo tiempo, establecer un ambiente de transparencia, estabilidad económica, desarrollo social. Ramón Casilda
Béjar. América Latina y el Consenso de Washington. Boletín económico del ICE N° 2803. Madrid, 2004
23
Política de privatizaciones : La privatización puede ayudar a la reducción de la presión en el presupuesto del
gobierno, tanto a corto plazo, gracias a los ingresos derivados de la venta de la empresa, como a largo plazo, puesto
que el gobierno ya no tiene que financiar la inversión necesaria. Por otra parte, el fundamento de la idea de
privatización se basa en que la industria privada está gestionada más eficientemente que las empresas estatales. Esto
es debido a que los directivos tienen un interés personal directo en los beneficios de la empresa, lo cual les incentiva a
alcanzar la mayor eficiencia posible para maximizar sus beneficios propios. A pesar de que esta creencia fuera durante
mucho tiempo una política de fe en Washington, la privatización solamente se enfatizó a partir de 1985, tras la
proclamación del Plan Baker, es decir, cuando recibió el impulso oficial norteamericano con el apoyo del FMI y el BM
para fomentar la privatización en el mundo y particularmente en América Latina.

EN
52
Venezuela. Aún cuando son múltiples los argumentos utilizados en favor de la
privatización desde la perspectiva de racionalidad económica (se fortalece la
estructura financiera y societaria de la empresa, se promueve su
internacionalización, mejora de la competitividad, etc.), la principal razón
alegada fue la búsqueda de una mayor eficiencia que caracteriza a la empresa
privada frente a la pública (Shirley y Nellis, 1992), y que se manifiesta en
mecanismos más adecuados de control y mejor adaptación y respuesta a las
circunstancias del entorno.
Teniendo en cuenta que la visión que exponen los investigadores del Banco
Mundial (Shirley y Nellis, 1992), en aquel momento, donde lo público era
satanizado y lo privado era el camino al desarrollo. En este sentido, y dado el
objetivo principal de esta investigación, es el análisis sobre gobierno
corporativo centrado en empresas públicas, se hace necesario comparar entre
ambos tipos de empresas, las particularidades que se introducen en su manera
de gestionar.
La falta de unanimidad sobre el diferente nivel de eficiencia de las empresas
públicas vs. privadas señalado anteriormente, pone de manifiesto la necesidad
de fijar cuáles son los criterios que son utilizados para comparar a ambos tipos
de empresas. Generalmente, los economistas se han centrado en aspectos
tales como los beneficios, precios y costes. Sin embargo, la razón de ser de las
empresas públicas24
, implica que la actividad que desarrollan estas empresas
está a menudo orientada hacia objetivos distintos a la eficiencia o la
consecución de bajos costes. En consecuencia la labor a desempeñar por los
directivos en las empresas públicas posee una fuerte carga de preceptos
gerenciales privados con la responsabilidad de manejar los bienes públicos,
como se describe a continuación:
24
La existencia de las empresas públicas puede ser justificada por múltiples razones tales como a) objetivos
nacionales, p.ej. la defensa de la nación; b) mejora de la eficiencia, las operaciones realizadas por las empresas
públicas pueden resultar útiles como punto de referencia para juzgar el rendimiento de empresas privadas, crear
competitividad y mejorar la eficiencia del sector privado; c) la actividad desarrollada por la empresa pública no es
rentable o implica inversiones cuyo coste y riesgo no puede ser financiado por el sector privado; d) presiones y fuerzas
políticas del partido con mayoría de poder en el Gobierno, etc. (Peterson, 1993).

EN
53
“Se espera que: hagan lo que se les dice, pero al mismo tiempo que sean
innovadores; sean instrumentos del Gobierno, pero también empresarios;
alcancen objetivos nacionales, pero con autonomía y rentabilidad; promuevan
el cambio, pero preserven y aseguren los puestos de trabajo. Estas
contradicciones señalan el carácter híbrido de la empresa pública. Son
responsables no sólo de la eficiencia sino también de la equidad, estabilidad y
redistribución” (Aharoni, 1986).
Comparar las empresas públicas, de las que se espera la consecución de
múltiples objetivos -por definición la empresa pública nace por el interés
general- con las empresas privadas, centradas principalmente en la
maximización del valor de la empresa, implicaría colocar a las empresas
públicas claramente en desventaja. Nuestro objetivo en ningún caso es
defender una posición u otra, sino analizar cuáles son las mejores practicas del
gobierno corporativo y, para mejorar sus gestiones empresariales.
En este sentido, al momento de darse los cambios en las políticas económicas
a nivel mundial de los años 90, donde las empresas públicas pasan de su rol
promotor de desarrollo estatal y estimulador del trabajo público al rol del
mercado competitivo de capitales, los cuales se desarrollan bajo la influencia
de valores macroeconómicos, geopolítica de las materias primas,
segmentaciones de los mercados consumidores de bienes y servicios,
debilidad del estado de derecho en los países emergentes25
y limitaciones en el
marco regulatorio en las instituciones responsables de la supervisión de los
mercados de capitales26
( Bolsa de valores o “stock market”), siendo este
último factor el determinante para que los analistas de políticas públicas y
financieros se ocuparan de profundizar sobre el manejo del gobierno
corporativo en las empresas privadas y públicas.
25
Este factor se origina con la caída del muro de Berlín – régimen comunista soviético – donde los países del Este,
escasos de experiencia de libre mercado, deben asumir el reto de incorporarse al mundo capitalista sin marcos legales
propios para ello. De igual forma, en los países emergentes como Brasil, México, India donde los gobiernos tenían
carácter intervencionistas deben cambiar a regulaciones que promuevan el mercado, mientras que China mantiene un
estado totalitario, el cual debió abrir a las reglas del libre mercado, lo que conocemos hoy día como “Capitalismo de
Estado”
26
Cuando se producen los escándalos de importantes empresas de Estados Unidos y otros países desarrollados,
como los casos de Enron, WorldCom, Parmalat y otros; es cuando los dirigentes del mundo político y financiero de
Occidente aceptan las debilidades del sistema capitalista y libre mercado. Esto obliga a los organismos internacionales
a reevaluar las reglas de los mercados de valores a nivel global.

EN
54
Todo este proceso de globalización experimentado en los años 90 del siglo XX
y principios del siglo XXI fue acompañado de grandes esfuerzos de los
diferentes organismos multilaterales para organizar y homogenizar los
indicadores de desarrollo y creación de políticas públicas a favor de la
gobernabilidad de las empresas públicas y privadas con la finalidad de
fomentar los gobiernos corporativos a favor de la gobernanza empresarial.
Ejemplo de ello ha sido la investigación y desarrollo de numerosas guías o
códigos de “Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo” (principalmente de
carácter voluntario), en los que se proveen recomendaciones en diversos
temas tales como: transparencia, compensación de ejecutivos, relaciones y
roles entre estos y el Directorio, principios de gobernabilidad entre otros
elementos, por parte de: la Organización para la Cooperación y Desarrollo
Económico (OECD), con las Directrices para las Empresas Multinacionales y
los “Principios de Gobierno Corporativo”; las Naciones Unidas con el “Global
Compact”27
; el Banco Mundial (en conjunto con la OECD) publica el Libro
Blanco de Gobierno Corporativo para América Latina, el Centro Internacional
para la Empresa Privada (Center for internacional Private Enterprise, CIPE), el
Fondo Monetario Internacional (FMI), el Banco Interamericano de Desarrollo
(BID) y la Corporación Andina de Fomento (CAF).
En relación a las empresas del Estado, la OECD ha hecho público en abril de
2005 las guías en materia de Gobierno Corporativo para las empresas de
propiedad del Estado (OECD Guidelines on Corporate Governance of State-
Owned Enterprises), lo que reafirma que el Gobierno Corporativo no es
exclusivo del sector privado. Esta publicación es la base fundamental de los
principios rectores para la conformación de los gobierno corporativos de las
empresas públicas que actualmente funcionan en los países miembros y no-
miembros de la OECD. En el ámbito regional, y en particular para
27
El Global Compact o Pacto Mundial intenta promover, mediante la fuerza de la acción colectiva, el civismo
empresarial responsable a fin de que el mundo de los negocios pase a formar parte de la solución de los retos que
plantea la globalización. Esta iniciativa internacional esta encaminada a reunir a empresas, organismos de las
Naciones Unidas, trabajadores y representantes de la sociedad civil, para apoyar nueve principios universales en
materia de derechos humanos, trabajo y medio ambiente. Fuente: http://www.unglobalcompact.org

EN
55
Latinoamérica, en los últimos años los organismos internacionales como
OECD, Banco Mundial (BM-BID) y la Corporación Andina de Fomento (CAF)
han llevado a cabo extensos esfuerzos para proponer lineamientos e identificar
estrategias para mejorar el funcionamiento de las empresa públicas o
propiedad Estatal y garantizar una gestión más eficiente. Estos lineamientos
son recomendaciones que sirven de base para la orientación de las políticas
públicas, así como las decisiones gerenciales que contribuyen a consolidar el
gobierno corporativo de las empresas del Estado y, por lo tanto, a mejorar su
desempeño y transparencia; dando como resultado la Guía: “Gobierno
Corporativo en América Latina. Importancia para las Empresas de Propiedad
Estatal” (CAF, 2012)
Sobre la base conceptual, análisis de indicadores y estudios que dieron como
resultado la guía de la CAF(2012), se tomara como modelo teórico para el
desarrollo de los análisis descriptivos y cualitativos de la presente
investigación. Es por ello que haremos referencia textual de los siguientes
argumentos teóricos prácticos:
I. Importancia del gobierno corporativo en Empresas de
Propiedad Estatal (EPE),
II. Principales características del Gobierno en las Empresas
Estatales de América Latina,
III. Lineamientos para mejorar la gestión del Gobierno
Corporativo en las Empresas Estatales en América Latina.
I. Importancia del gobierno corporativo en Empresas de Propiedad Estatal
(EPE)
Teniendo en cuenta que el gobierno corporativo está estrechamente
relacionado con las prácticas de evaluación de la gestión y retribución
económica adoptadas en la empresa, que dichas prácticas vienen
determinadas en buena parte por los objetivos corporativos, y que el hecho de
que el Estado sea accionista único o mayoritario de la empresa provocando
éste hecho, un cambio en la propiedad de la misma; siendo el marco teórico-
conceptual tomado por los investigadores de las multilaterales (OECD, BM,
CAF) para interpretar esta relación “Estado Propietario – Estado Empresario”

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