Ultima parte del capítulo 2

1. CAPÍTULO 2CAPÍTULO 2
SUJETOS DELSUJETOS DEL
DERECHODERECHO
PRIVADOPRIVADO
PERSONAPERSONA
JURIDICAJURIDICA
Clase 4Clase 4Dra. María Laura Estigarribia Bieber
Actualización: Abog. Verónica María Laura Glibota Landriel
INSTITUCIONES DEL DERECHO PRIVADO I – 2016

2. TEMARIO
Simples asociaciones. Nombre. Forma del
acto constitutivo. Ley aplicable.
Sociedades. Concepto. Forma del acto
constitutivo. Inscripción en el Registro
Público.
La sociedad unipersonal: Tipo societario
exigido por la ley. Fiscalización del Estado
Los estatutos. Concepto e importancia.

3. SIMPLESSIMPLES
ASOCIACIONESASOCIACIONES
Las simples asociaciones son aquellas que
no han obtenido la autorización estatal para
funcionar (artículo 169 CCC).
Comienzan su existencia como persona
jurídica a partir de la fecha del acto
constitutivo (artículo 189 CCC)
Sea por denegación de la autorización para
funcionar como asociación civil, sea por
elección de sus miembros de constituirla
bajo esta figura

4. SIMPLES ASOCIACIONES.
NOMBRE
 Al nombre debe agregarse, antepuestoAl nombre debe agregarse, antepuesto
o pospuesto, el aditamentoo pospuesto, el aditamento “simple“simple
asociación”asociación” oo “asociación simple”“asociación simple”
(artículo 187,(artículo 187, in finein fine))Esto permite a propios y
terceros conocer la
naturaleza jurídica de esta
forma asociativa

5. FORMA DEL ACTO
CONSTITUTIVO
 El acto constitutivo de la simpleEl acto constitutivo de la simple
asociaciónasociación debe ser otorgado
 por instrumento público o
 por instrumento privado con firma
certificada por escribano público.
(artículo 187 CCC)(artículo 187 CCC)

6. LEY APLICABLE
 Las simples asociacionesLas simples asociaciones se rigense rigen enen
cuanto a su acto constitutivo, gobierno,cuanto a su acto constitutivo, gobierno,
administración, socios, órgano deadministración, socios, órgano de
fiscalización y funcionamientofiscalización y funcionamiento por lopor lo
dispuesto para las asociaciones civiles ydispuesto para las asociaciones civiles y
las disposiciones especiales de estelas disposiciones especiales de este
CapítuloCapítulo..
(artículo 188 CCC)(artículo 188 CCC)

7. FISCALIZACIÓN.
EXCEPCIÓN
 Las simples asociaciones con menosLas simples asociaciones con menos
de veinte asociados pueden prescindirde veinte asociados pueden prescindir
del órgano de fiscalización;del órgano de fiscalización;
 subsiste la obligación de certificaciónsubsiste la obligación de certificación
de sus estados contables.de sus estados contables.
(artículo 190 CC).(artículo 190 CC).

8. INSOLVENCIA
 En caso de insuficiencia de los bienes de laEn caso de insuficiencia de los bienes de la
asociación simple,asociación simple, el administrador y todo
miembro que administra de hecho los asuntos
de la asociación es solidariamente responsable
de las obligaciones de la simple asociación quede las obligaciones de la simple asociación que
resultan de decisiones que han suscripto duran-resultan de decisiones que han suscripto duran-
te su administración.te su administración.
 Los bienes personales de cada una de esas
personas no pueden ser afectados al pago deno pueden ser afectados al pago de
las deudas de la asociación,las deudas de la asociación, sino después de
haber satisfecho a sus acreedores individuales.
(artículo 191 CCC)(artículo 191 CCC)

9. RESPONSABILIDAD DE LOS
MIEMBROS
El fundador o asociado
que no intervino en la administración dede
la simple asociaciónla simple asociación
no está obligado por las deudas de ellano está obligado por las deudas de ella,,
sinosino hasta la concurrencia de la
contribución prometida o de las cuotas
impagas.
(artículo 192 CCC)(artículo 192 CCC)

10. SOCIEDADES.
CONCEPTO
Habrá sociedad siHabrá sociedad si una o más personas,una o más personas,
en forma organizada conforme a uno deen forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley,los tipos previstos en esta ley,
se obligan ase obligan a realizar aportesrealizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercam-para aplicarlos a la producción o intercam-
bio de bienes o servicios, participando debio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las pérdidas.los beneficios y soportando las pérdidas.
(a(artículo 1, Ley 19550, modificado por Ley 27077)rtículo 1, Ley 19550, modificado por Ley 27077)

11. FORMA DEL ACTO
CONSTITUTIVO
 El contratoEl contrato por el cual sepor el cual se
constituya o modifique unaconstituya o modifique una
sociedad,sociedad, se otorgará porse otorgará por
instrumento público o privado.instrumento público o privado.
(art. 4 Ley 19550, modificada por Ley 27077)(art. 4 Ley 19550, modificada por Ley 27077)

12. CONTENIDO DEL INSTRUMENTOCONTENIDO DEL INSTRUMENTO
CONSTITUTIVOCONSTITUTIVO.
El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de loEl instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad:establecido para ciertos tipos de sociedad:
1)1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad…;
3) La designación de su objeto,,que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y
la mención del aporte de cada socio.
En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;
sigue

13. 5) El5) El plazo de duración,plazo de duración, que debe ser determinado;que debe ser determinado;
6) La6) La organización de la administración, de su fiscalización y de lasorganización de la administración, de su fiscalización y de las
reuniones de socios;reuniones de socios;
7)7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. EnEn
caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólocaso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo
la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar lasla forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las
pérdidas y viceversa;pérdidas y viceversa;
8)8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse conLas cláusulas necesarias para que puedan establecerse con
precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí yprecisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto de terceros;respecto de terceros;
9)9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidaciónLas cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación
de la sociedad.de la sociedad.
(artículo 11 Ley 19550, modificada por ley 27077).(artículo 11 Ley 19550, modificada por ley 27077).

14. INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO PÚBLICO
El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si loEl acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo
hubiese, se inscribirán en el Registro Públicohubiese, se inscribirán en el Registro Público del domiciliodel domicilio
social y en el Registro que corresponda al asiento de cadasocial y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los finessucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines
del artículo 11, inciso 2 (cada sede).del artículo 11, inciso 2 (cada sede).
La inscripción se dispondrá previa ratificación de losLa inscripción se dispondrá previa ratificación de los
otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumentootorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento
público o las firmas sean autenticadas por escribano público upúblico o las firmas sean autenticadas por escribano público u
otro funcionario competente.otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de
ellas emane, la dirección de su sede y los datos que
identifiquen su inscripción en el Registro.
(artículo 5 Ley 19550, reformado por ley 27077).(artículo 5 Ley 19550, reformado por ley 27077).

15. PLAZO PARA LA
INSCRIPCIÓN
Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo,Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo,
éste se presentará al Registro Público para suéste se presentará al Registro Público para su
inscripción o, en su caso, a la autoridad deinscripción o, en su caso, a la autoridad de
contralor.contralor.
El plazo para completar el trámite será de TREINTAEl plazo para completar el trámite será de TREINTA
(30) días adicionales,(30) días adicionales, quedando prorrogado cuandoquedando prorrogado cuando
resulte excedido por el normal cumplimiento de losresulte excedido por el normal cumplimiento de los
procedimientos.procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitadaInscripción tardía. La inscripción solicitada
tardíamente o vencido el plazo complementario,tardíamente o vencido el plazo complementario,
sólo se dispone si no media oposición de partesólo se dispone si no media oposición de parte
interesada.interesada.
(Artículo 6 de la ley 19550, modificado por Ley 27077)(Artículo 6 de la ley 19550, modificado por Ley 27077)

16. INSCRIPCIÓN: EFECTOSINSCRIPCIÓN: EFECTOS
 La sociedadLa sociedad solo sesolo se
consideraconsidera regularmenteregularmente
constituida con suconstituida con su
inscripción en el Registroinscripción en el Registro
Público de Comercio.Público de Comercio.
(artículo 7 de la ley 19550, modificada por ley 27077)(artículo 7 de la ley 19550, modificada por ley 27077)

17.  Recordemos que las sociedades no requierenRecordemos que las sociedades no requieren
autorización del Estado para funcionar.autorización del Estado para funcionar.
 De allí que nacen como personas jurídicas desde elDe allí que nacen como personas jurídicas desde el
acto constitutivoacto constitutivo
 Sin embargo, laSin embargo, la regularizaciónregularización se obtiene con lase obtiene con la
inscripción en el Registro. Antes de esto, ni lainscripción en el Registro. Antes de esto, ni la
sociedad, ni sus socios, pueden invocar -entre sí,sociedad, ni sus socios, pueden invocar -entre sí,
ni frente a los terceros- derechos o defensasni frente a los terceros- derechos o defensas
nacidos del contrato social.nacidos del contrato social.
 Regularización: proceso por el que la sociedadRegularización: proceso por el que la sociedad
adopta la forma prevista en la ley, con los efectosadopta la forma prevista en la ley, con los efectos
propios en cuanto a limitación de responsabilidadpropios en cuanto a limitación de responsabilidad
(se distingue la responsabilidad de la persona de la(se distingue la responsabilidad de la persona de la
de sus socios).de sus socios).
INSCRIPCIÓN: EFECTOSINSCRIPCIÓN: EFECTOS

18. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL.LA SOCIEDAD UNIPERSONAL.
TIPO SOCIETARIO EXIGIDO POR LATIPO SOCIETARIO EXIGIDO POR LA
LEYLEY
La sociedad unipersonalLa sociedad unipersonal sólo sesólo se
podrá constituir como sociedadpodrá constituir como sociedad
anónima.anónima.
La sociedad unipersonal no puedeLa sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedadconstituirse por una sociedad
unipersonal.unipersonal.
(artículo 1, 2ª parte, Ley 19550, modificada por ley 27077)(artículo 1, 2ª parte, Ley 19550, modificada por ley 27077)

19. DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. CARACTERIZACIÓNDE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. CARACTERIZACIÓN
El capital se representa porEl capital se representa por accionesacciones yy
los socioslos socios limitan su responsa-limitan su responsa-
bilidad a la integración de las accionesbilidad a la integración de las acciones
suscriptas.suscriptas.
(artículo 163, ley 19550 modificada por ley 27077)(artículo 163, ley 19550 modificada por ley 27077)

20. DENOMINACIÓN. OMISIÓN: SANCIÓNDENOMINACIÓN. OMISIÓN: SANCIÓN
La denominación socialLa denominación social puede incluir el nombre de una opuede incluir el nombre de una o
más personas de existencia visible ymás personas de existencia visible y
debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, sudebe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su
abreviatura o la sigla S.A.abreviatura o la sigla S.A.
En caso deEn caso de sociedad anónima unipersonal deberásociedad anónima unipersonal deberá
contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, sucontener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su
abreviatura o la sigla S.A.U.abreviatura o la sigla S.A.U.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada yLa omisión de esta mención hará responsables ilimitada y
solidariamente a los representantes de la sociedadsolidariamente a los representantes de la sociedad
juntamente con ésta,juntamente con ésta, por los actos que celebren en esaspor los actos que celebren en esas
condiciones.condiciones.
(Artículo 164 de la ley 19550,modificada por ley 27077)(Artículo 164 de la ley 19550,modificada por ley 27077)

21. FISCALIZACIÓN DEL ESTADOFISCALIZACIÓN DEL ESTADO
Las sociedades anónimas,Las sociedades anónimas, además del control deademás del control de
constituciónconstitución, quedan sujetas a la, quedan sujetas a la fiscalización de lafiscalización de la
autoridad de contralor de su domicilioautoridad de contralor de su domicilio, durante su, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera defuncionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de
los siguientes casos:los siguientes casos:
1º)1º) Hagan oferta públicaHagan oferta pública de sus acciones o debentures;de sus acciones o debentures;
2º)2º) Tengan capital social superior a pesos argentinosTengan capital social superior a pesos argentinos
quinientos ($a 500),quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizadomonto éste que podrá ser actualizado
por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesariopor el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario (La(La
Subsecretaría de Asuntos Registrales, en 2006 fijó en diez millones de pesosSubsecretaría de Asuntos Registrales, en 2006 fijó en diez millones de pesos
($ 10.000.000) el monto a que se refiere este inciso)($ 10.000.000) el monto a que se refiere este inciso);;
3º)3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidasSean de economía mixta o se encuentren comprendidas
en la Sección VI (sociedades de responsabilidad limitada, enen la Sección VI (sociedades de responsabilidad limitada, en
comandita simple o por acciones);comandita simple o por acciones);
sigue

22. 4º)4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro oRealicen operaciones de capitalización, ahorro o
en cualquier forma requieran dinero o valores alen cualquier forma requieran dinero o valores al
públicopúblico con promesas de prestaciones o beneficioscon promesas de prestaciones o beneficios
futuros;futuros;
5º)5º) Exploten concesiones o servicios públicos;Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de6º) Se trate de sociedad controlante de o controladasociedad controlante de o controlada
por otra sujeta a fiscalización,por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de losconforme a uno de los
incisos anteriores.incisos anteriores.
7°)7°) Se trate deSe trate de Sociedades AnónimasSociedades Anónimas
Unipersonales.Unipersonales.
(Artículo 299, Ley 19550 modificada por ley 27077)(Artículo 299, Ley 19550 modificada por ley 27077)

23. LOS ESTATUTOS. CONCEPTO
Son Son reglas básicas sobre las cuales se
estructura la organización y la vida de las
personas jurídicas.
En ellos están determinados el objeto de la En ellos están determinados el objeto de la
persona jurídica, su nombre y domicilio, sus persona jurídica, su nombre y domicilio, sus
órganos de gobierno, los derechos y debe-órganos de gobierno, los derechos y debe-
res de los miembros, formación e inversión res de los miembros, formación e inversión
del patrimonio, así como las causas de del patrimonio, así como las causas de
disolución y el destino de los bienes.disolución y el destino de los bienes.

24. LOS ESTATUTOS.
IMPORTANCIA
ConstituyenConstituyen la ley fundamental de las personas jurídicas
Sus actividades y la de sus miembros deben ajustarse a
sus disposiciones.
Resultan Resultan indispensables para obtener la autorización
estatal para funcionar.
Deben ser aprobados por la autoridad de contralor.
A partir de la aprobación, tienen el valor de una A partir de la aprobación, tienen el valor de una normanorma
jurjurídica que gobierna la entidad.ídica que gobierna la entidad.
Sus modificaciones deben ser realizadas conforme a sus
disposiciones y aprobadas por la autoridad de contralor.

25.  ¡Muchas gracias!¡Muchas gracias!