La Ley modifica la Ley de Sociedades de Capital para reforzar el papel de la junta general de socios, otorgar mayores derechos a los accionistas minoritarios, exigir una mayor transparencia en la toma de decisiones y establecer normas más estrictas sobre la independencia y las funciones del órgano de administración, especialmente en sociedades cotizadas. También introduce cambios en materia de remuneraciones de administradores y deberes de información.

1. Novedades en la Ley de Sociedades de Capital
La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de
Capital para la mejora del gobierno corporativo (BOE núm. 293, de 4 de diciembre
de 2014) introduce modificaciones muy relevantes al Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, que afectan especialmente a socios, administradores y directivos
(1) Instrucciones al Órgano de Administración: Se extiende a todas las sociedades
de capital, por tanto también a las Sociedades Anónimas, la posibilidad existente
en Sociedades Limitadas de que la Junta podrá impartir instrucciones en
determinadas materias de gestión, manteniendo en todo caso la previsión de
que los estatutos puedan limitarla.
(2) Ampliación de las competencias de la Junta: Se amplían las competencias de la
junta que podrá reservar a su aprobación aquellas operaciones societarias que
por su relevancia tienen efectos similares a las modificaciones estructurales.
(3) Sociedades Cotizadas - Derechos de la minoría: se rebaja el umbral necesario
para que los accionistas puedan ejercer sus derechos desde el actual 5% hasta el
3% del capital social siendo 1.000 el número máximo de acciones que los
estatutos podrán exigir para asistir a la junta general.
(4) Votación separada: Garantizar la votación separada de asuntos: los accionistas
podrán pronunciarse de forma separada sobre el nombramiento, la reelección o
la separación de administradores y las modificaciones estatutarias, y los que así se
disponga en estatutos sociales, y que puedan emitir de forma diferenciada su
voto.
1 / 8
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
Se refuerza su papel
Nuevos cauces para la participación accionarial
2014 © AMBER LEGAL & BUSINESS ADVISORS S.L.

2. (5) Conflictos de interés: Tratamiento jurídico de los conflictos de interés de los socios
en el voto de acuerdos que les afecten (ej. exclusión, autorización en transmisión
de acciones o participaciones sujetas a restricción, liberar de obligaciones o
conceder derechos o facilidades financieras, etc.) que, en adelante girará en
torno a dos elementos, buscando equiparar a todas las sociedades de capital,
con algún matiz en las Sociedades Anónimas:
o cláusula específica de prohibición de derecho de voto en los casos más
graves, ampliando para las sociedades anónimas la regulación actualmente
prevista para las sociedades de responsabilidad limitada
o presunción de infracción del interés social: cuando el acuerdo social haya sido
adoptado con el voto determinante del socio o de los socios incursos en un
conflicto de interés.
o Se clarifica la información a publicar en relación con las propuestas de
acuerdo y el criterio de cómputo de la mayoría necesaria para la válida
adopción de un acuerdo por la junta general es la mayoría simple (más votos
favorables que en contra).
Complemento de convocatoria: Se reduce, para las Sociedades Cotizadas,
Voto divergente: se aclaran algunos aspectos, permitiéndose su delegación
Asociaciones de Accionistas: Se regulan con mayor detalle aspectos
relativos a estas Asociaciones –entre otros: objeto, número mínimo de 100
personas que no tengan individualmente participaciones superiores al 0,5%
del capital, obligación de llevanza de registro de asociados y
representaciones conferidas, y constitución mediante escritura pública,
inscripción en el Registro Mercantil y obligación de formular aprobar y
depositar cuentas anuales-.
2 / 8
(6) Convocatoria y la adopción de acuerdos:
o Sociedades Cotizadas.
de 5% al 3% del capital como legitimación mínima para solicitarlo.
a los titulares indirectos y terceros por ellos designados, sin limitación.
(7) Derecho de información de los accionistas:
2014 © AMBER LEGAL BUSINESS ADVISORS S.L.

3. o Se diferencia entre las consecuencias jurídicas de las distintas modalidades de
este derecho, se modula su ejercicio atendiendo al marco de la buena fe. Su
infracción dará derecho a indemnización por los daños y perjuicios y, en las
Sociedades Anónimas, no será causa de impugnación de la Junta en que se
produjo tal infracción.
o Derecho de asistencia: se limita a la posesión de más de 1.000 acciones el
o Se extiende el plazo en el que los accionistas pueden ejercitar el derecho de
información previo a la junta general hasta el 5º día previo a su celebración
(antes era hasta el 7º día previo). Se aclara para los Administradores que
puedan cumplir con su obligación de dar información remitiéndose a la
información que esté disponible, de manera clara, directa y expresa en la
página web de la sociedad, bajo el formato “pregunta- respuesta”, “Q-A”.
(9) Impugnación de acuerdos sociales: se ponderan las exigencias derivadas de la
eficiencia empresarial con las derivadas de la protección de las minorías y la
seguridad del tráfico jurídico.
o Establece cautelas en materia de vicios formales poco relevantes y de
legitimación, excluyéndolos como causa de impugnación, para evitar los
abusos que en la práctica puedan producirse.
o Se unifican todos los casos de impugnación bajo un régimen general de
o Sociedades cotizadas: el plazo de caducidad se reduce a 3 meses para que
la eficacia y agilidad especialmente requeridas en la gestión de estas
sociedades no se vean afectadas.
o Acuerdos contrarios al orden público (concepto jurídico indeterminado de
o Legitimación para impugnar: accionistas que reúnan una participación de
minoría del 1% para sociedades no cotizadas y del 0,1% para las cotizadas. No
obstante, los estatutos sociales podrán reducir estos umbrales. Como
3 / 8
(8) Sociedades Cotizadas.
capital mínimo para poder asistir a las juntas.
anulación para el que se prevé un plazo de caducidad de 1 año.
interpretación jurisprudencial) serán imprescriptibles
2014 © AMBER LEGAL BUSINESS ADVISORS S.L.

4. excepción, los acuerdos contrarios al orden público podrán impugnarse por
cualquier socio.
o Se amplían los acuerdos impugnables (hasta ahora los contrarios a la ley,
estatutos o lesión del interés social en beneficio de parte de los socios o
terceros), a aquellos que vulneren el Reglamento de la Junta General o, en su
caso, el Reglamento del Consejo y se amplía el concepto de interés social: en
adelante se entenderá lesionado también cuando el acuerdo se impone de
manera abusiva por y en interés de una mayoría sin necesidad razonable de la
sociedad.
o Deberes de los administradores: Tipificación más precisa de los deberes de
diligencia y lealtad y los procedimientos a seguir en caso de conflicto de
interés
o Facultades indelegables: la Ley atribuye como facultades indelegables las que
se corresponden con el núcleo esencial de la gestión y supervisión
obligándoles a recabar la información adecuada para ejercer sus funciones.
(2) Reuniones obligatorias del Consejo de Administración: se establece, para todas
las sociedades de capital, la obligación de reunirse al menos 4 veces al año
(mínimo, una vez al trimestre), con la finalidad de que mantenga una presencia
constante en la vida de la sociedad.
o Funcionamiento del Consejo: se incorporan una serie de medidas dirigidas a
4 / 8
EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Tratamiento equitativo de los accionistas
Gestión de riesgos
Independencia
Profesionalización de los consejeros
(1) Administradores:
(3) Sociedades Cotizadas:
mejorar funcionamiento:
2014 © AMBER LEGAL BUSINESS ADVISORS S.L.

5. obligación de asistir personalmente a las sesiones del consejo y, para evitar
que se pueda debilitar la capacidad efectiva de ejercicio de las facultades
de supervisión;
en caso de representación para la asistencia a un consejo, los consejeros no
Se garantiza que todos los consejeros recibirán con antelación suficiente el
orden del día de la reunión y la información necesaria para la deliberación
y la adopción de acuerdos. Se exige favorecer la diversidad de género
facilitando la selección de Consejeras.
Información previa para su designación: En la convocatoria de Junta que
haya de tratar del nombramiento de cargos debe incluirse información
detallada sobre la identidad, currículo, e informes sobre experiencia,
méritos, de los candidatos propuestos).
Presidente: se contemplan de forma expresa sus funciones (ampliables por
los estatutos y el reglamento del consejo). Si es a la vez condición de
consejero ejecutivo: el consejo de administración deberá nombrar
necesariamente un consejero coordinador entre los consejeros
independientes que ejerza de contrapeso.
Consejeros: Se definen las distintas categorías de consejeros (hasta ahora
reguladas mediante orden ministerial): (a) Consejeros Ejecutivos (b)
Consejeros No-Ejecutivos, a su vez: (i)Dominicales (ii) Independientes
Duración del cargo: se limita a 4 años (en lugar de los 6 años que, con
carácter general, se establecían previamente). Los nombrados antes del 1
de enero de 2014 podrán completar sus mandatos aunque excedieran de 4
años.
Comisiones especializadas obligatorias (compuestas por consejeros no
5 / 8
ejecutivos sólo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo;
o Composición del consejo de administración:
Secretario del Consejo: Se definen sus funciones.
ejecutivos, presidiendo un consejero independiente):
C. Auditoría
2014 © AMBER LEGAL BUSINESS ADVISORS S.L.

6. C. Nombramientos y Retribuciones (podrá dividirse en dos comisiones)
(4) Las remuneraciones de los administradores: Las novedades en esta materia
reflejan la creciente preocupación por que las remuneraciones de los
administradores estén alineadas con la evolución real de la empresa y el interés
de la sociedad y sus accionistas evitando los supuestos de conflictos de agencia.
o Como régimen legal se establece la gratuidad del cargo (salvo que los
estatutos establezcan remunerarlo) y en tal caso, deberán establecer, en su
caso, el sistema concreto de remuneración de los administradores por su
condición de tales, con especial referencia al régimen retributivo de los
consejeros que desempeñen funciones ejecutivas y su distribución entre los
consejeros, por su distinta dedicación o responsabilidades se deja al Consejo
salvo que la Junta decida hacerlo. Puede consistir en uno o varios de los
siguientes:
Asignación fija
Dietas de asistencia
Participación en beneficios
Retribución variable en función de indicadores o parámetros generales
Remuneración en acciones o vinculada a su evolución
Indemnizaciones por cese no motivado por incumplimiento de su función
Sistemas de ahorro o previsión
o Concepto de razonabilidad de la remuneración de los administradores que
debe concordar con la importancia de la sociedad, la situación económica
de cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
Se establece que el sistema de remuneración debe orientarse a promover la
rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad controlando la
asunción excesiva de riesgos y no recompensar los resultados desfavorables.
o Consejeros con funciones ejecutivas: Cuando un Consejero tenga funciones
ejecutivas (ej. sea nombrado Consejero Delegado) deberá formalizarse un
contrato detallando todos los conceptos, que requerirá la aprobación con el
voto favorable de 2/3 de los miembros del Consejo, no pudiendo percibir
retribución alguna no prevista en el mismo.
o Responsabilidad: La norma introduce numerosas modificaciones tanto
sustantivas como de técnica legislativa. Destacar que, junto a los
Administradores o Consejeros, cuando no exista delegación permanente en
6 / 8
Comisiones especializadas facultativas que el consejo podrá constituir.
2014 © AMBER LEGAL BUSINESS ADVISORS S.L.

7. uno o varios consejeros delegados, la aplicación del régimen de
responsabilidad de Administradores se extiende a la persona que tenga
atribuidas facultades de “más alta dirección”, así como a la persona física
representante del Administrador o Consejero que sea persona jurídica.
o Sociedades cotizadas En éstas, como régimen legal se establece la
remuneración del cargo se someterá a la junta general de accionistas la
aprobación de la política de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual,
como punto separado del orden del día.
Informe de Gobierno Corporativo: Se incorpora a la Ley de Sociedades de
Capital un nuevo artículo, el 540, estableciendo la obligatoriedad legal de
su elaboración y publicación y fijando un contenido mínimo.
La Junta retendrá el control sobre las retribuciones, incluyendo los distintos
componentes retributivos contemplados, los parámetros para la fijación de
la remuneración y los términos y condiciones principales de los contratos,
debiendo revisar su política de retribuciones, al menos, cada 3 años y
sujetándola a la aprobación del Informe Anual de Retribuciones.
(1) Modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores: atribuye a la
CNMV las competencias necesarias para la supervisión de algunas de las
cuestiones que se introducen o se modifican en esta Ley y que resultan de
aplicación a las sociedades cotizadas.
(2) Modifica la DA Tercera (Deber de información) de la Ley 15/2010, de 5 de julio,
de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen
medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, relativo a
la información sobre periodo medio de pago a proveedores. Las Sociedades
cotizadas deberán publicar en su página web el período medio de pago a sus
proveedores, y las demás sociedades de capital
7 / 8
El Consejo fijará la remuneración de cada uno de los consejeros.
OTRAS MODIFICACIONES
2014 © AMBER LEGAL BUSINESS ADVISORS S.L.

8. (2) Régimen transitorio: se establece un régimen transitorio para las novedades de
mayor relevancia y que puedan requerir cambios estatutarios u organizativos que
entra en vigor a partir del 1 de enero de 2015 debiendo acordarse en la 1ª Junta
General que se celebre con posterioridad a esta fecha las modificaciones que
resulten aplicables relativas a:
Remuneración de los administradores.
Facultades indelegables del Consejo.
Evaluación anual del desempeño del Consejo y comisiones.
Comisiones especializadas, comisión de auditoría, nombramientos y
Remuneración de los consejeros por su condición de tal.
Remuneración de los consejeros por sus funciones ejecutivas.
Sociedades Cotizadas: Aprobación de la política de remuneraciones de los
consejeros:
- Si la primera Junta que se celebre aprueba con carácter consultivo el informe sobre
remuneraciones de los consejeros, se entenderá que la política sobre
remuneraciones de la sociedad contenida en el mismo ha resultado igualmente
aprobada resultando la nueva regulación en esta materia de aplicación a dicha
sociedad desde ese momento.
- Si la primera Junta que se celebre no aprobase consultivamente el informe sobre
remuneraciones, la política de remuneraciones de los consejeros deberá someterse
a la aprobación vinculante de la junta general de accionistas no más tarde del
término del ejercicio siguiente, con efectos a partir del ejercicio posterior.
8 / 8
ENTRADA EN VIGOR Y RÉGIMEN TRANSITORIO
(1) Entrada en vigor: La ley entrará en vigor el día 24 de diciembre de 2014.
retribuciones.
2014 © AMBER LEGAL BUSINESS ADVISORS S.L.
5 de diciembre de 2014
Amber Legal Business Advisors pone a su disposición su equipo de abogados para cualquier
aclaración o necesidad de asesoramiento que tengan por los canales de comunicación
habituales. También podrá contactarnos a través de la dirección info@amberbas.com.
La información del presente documento es de carácter general y no se ha elaborado para prestar
asesoramiento legal ni constituye opinión profesional.