Este documento describe una propuesta de escisión por segregación entre Financiera Edyficar y Mi Banco. La escisión involucra la transferencia del bloque patrimonial de Edyficar a Mi Banco a cambio de acciones en Mi Banco para los accionistas de Edyficar. El documento explica los detalles de la estructura de capital propuesta, las ecuaciones de canje de acciones, y los aspectos regulatorios y tributarios de la transacción.

1. Integrantes:
. Aguilera Ávila, Claudia
. Gutierrez Trujillo, Kathia
. López Jara, Wilson B
. Luna Rodriguez, Carlos.
. Pomaya Bravo, Luisa Alejandra
Reorganización de sociedades
Escisión por segregación
Caso: Financiera Edyficar y Mi Banco

2. REORGANIZACIÓN
DE SOCIEDAD
ESCISIÓN
ESCISIÓN POR
SEGREGACIÓN
CASO
FINANCIERA
EDYFICAR Y MI
BANCO

3. Cambio de objeto social y
denominación social a:
EDYFICAR PERÚ S.A
ESCISIÓN POR SEGREGACIÓN

4. PROYECTO DE ESCISIÓN
Segregación de bloque patrimonial (activos y
pasivos) de EDYFICAR y su absorción por parte de
MIBANCO (Art. 367, num. 2 de la LGS).
Capital social MIBANCO: acciones clase A
comunes con derecho a voto y clase B sin
derecho a voto. Se propone convertir las acciones
de clase B en acciones comunes (clase A). Estas
acciones comunes se distribuirán entre los
accionistas que se incorporen de EDYFICAR en
virtud de la escisión.

5. Capital social EDYFICAR : acciones clase A con
derecho a voto, clase B sin derecho a voto y
clase C sin derecho a voto. En el proyecto se
establecen las relaciones de canje para dichas
acciones.
13/11/2014: MIBANCO aprueba el proyecto
de escisión; en consecuencia se aprueban el
aumento del capital social y la modificación
del estatuto social.

6. 14/11/2014: EDYFICAR aprueba el proyecto
de escisión; en consecuencia se aprueban la
reducción del capital social y la modificación
del estatuto social.
02/03/2015: Se extiende ante notario público
la minuta de escritura pública de escisión.

7. • La escisión es la forma más conveniente de efectuar la
integración de los negocios principales de ambas
entidades porque permitirá la segregación del bloque
patrimonial y su aporte a MIBANCO, sin que EDYFICAR
tenga que extinguirse, con lo cual, está entidad podrá
mantener su licencia como empresa financiera y
continuar operando como tal.
Aspectos Societarios de la Escisión

8. Principales aspectos societarios de la escisión:
• Aprobación de la escisión por los órganos societarios.
• Abstención de realizar actos significativos.
• Formulación de balances.
• Publicaciones.
• Derecho de separación.
• Derecho de oposición.
• Aprobación de la escisión por la SBS.
• Fecha de entrada en vigencia de la escisión.
• Reducción del capital social de EDYFICAR y aumento de
capital social de MIBANCO.

9. Vigencia de la escisión- Efectos
Tributarios
Vigencia para fines societarios = Vigencia para efectos
tributarios
Comunicar 10 días
hábiles de la entrada en
vigenciaResponsabilidad
solidaria / 2 años

10. IMPUESTO A LA RENTA
Mismo valor en libros = Sin revaluación
voluntaria de activos
No hay renta gravable
No podrá
imputar pérdidas
tributarias
Los saldos a favor,
pagos a cuenta,
créditos deducciones
de manera
PROPORCIONAL

11. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS
Transferencia de BIENES
No gravada al IGV
Crédito fiscal / proporcional a
activos transferidos

12. ALCABALA
Transferencia de predios
3% de valor de transacción – 10 UIT inafectas
El impuesto será
pagado por Mi BancoPrevio a la suscripción
de la escritura

13. EDYFICAR
Sociedad que se escinde
MIBANCO
Sociedad receptora
s/4,043,081,166
s/ 5,092848772
Capital Social
s/ 655’488,300
S/ 12’875,100
S/ 642’613,200
s/ 5,092’848772
(s/4,043’081,166
)
----------------------
s/1,049’767,60
6
s/1,049’767,60
6
- s/ 522’458,661
INVERSION DE EDYFICAR
EN MIBANCO
Capital Social
s/ 481’337, 661
s/527’308,795
Capital Social Final
S/ 12’875,100
Capital Social Final
s/ 1008’645,456.00

14. ENTIDAD REGULADORA-SBS
SOLICITUD DE
AUTORIZACIÓN DE
ESCISIÓN POR
ABSORCIÓN
Los participantes la presentan conjuntamente, a través de 1
representante
Relación de accionistas finales de la sociedad absorbente.
Minuta de escisión por absorción con modificación de estatutos y
pactos social.
Copia certificada de acta de junta general donde conste el acuerdo.
Relación de accionistas > 4% de la sociedad escindida
Programa de actos que permitan que la absorbente asuma el
bloque patrimonial.
Plan de fortalecimiento patrimonial.
Balance de la sociedad absorbente a la fecha de la escisión.

15. CANJE DE ACCIONES
CRITERIOS:
VALORIZACIÓN DE MERCADO: DEL DESCUENTO DE FLUJOS DE
UTILIDADES DISTRIBUIBLES, SE PROYECTARON LOS ESTADOS
FINANCIEROS PARA CALCULAR LAS UTILIDADES DISTRIBUIBLES.
VALORIZACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL ESCINDIDO: CONSIDERA
LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE EDIFICAR QUE CONFORMAN EL BLOQUE
ESCINDIDO DESCONTANDO LA INVERSION DE EDYFICAR EN MI
BANCO
VALORIZACIÓN DE MI BANCO: SE VALORIZA MI BANCO Y SE
SUSTRAE LAS CONTINGENCIAS

16. Cálculo de las ecuaciones de canje:
Valor de mercado de cada clase de acción
Valor de mercado de la empresa integrada
ACCIONISTAS PROVENIENTES DE EDYFICAR CLASE A
ACCIONISTAS PROVENIENTES DE EDYFICAR CLASE B
ACCIONISTAS PROVENIENTES DE EDYFICAR CLASE C
ACCIONISTAS CLASE A MI BANCO
ACCIONISTAS CLASE B MI BANCO
52.30%
0.08%
12.47%
33.36%
1.79%
52.30%
0.08%
12.47%
33.36%
1.79%
Acciones de MB
1008646456
527503359
811394
125754798
336486766
18090139
ACCIONISTAS PROVENIENTES DE EDYFICAR CLASE A
ACCIONISTAS PROVENIENTES DE EDYFICAR CLASE B
ACCIONISTAS PROVENIENTES DE EDYFICAR CLASE C
ACCIONISTAS CLASE A MI BANCO
ACCIONISTAS CLASE B MI BANCO
Equivale a
ACCIONES
CLASE A EDIFYCAR
CLASE B EDIFYCAR
CLASE C EDIFYCAR
CLASE A MI BANCO
CLASE B MI BANCO
ACCIONES DE MI BANCO
100.929726
105.499079
105.499079
0.736649
0.736649