LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. REGLAS APLICABLES A
TODAS LAS SOCIEDADES

2. La Sociedad
La Ley General de Sociedades no define el concepto
de la sociedad.
Algunas Perspectivas Doctrinarias de dicho
Concepto:
Joaquín Garrigues: “La sociedad es el instrumento
jurídico de conjunción de medios económicos que
exceden la del hombre aislado”.

3. Uría: Asociación voluntaria de personas
que crean un fondo común para colaborar
en la explotación de una empresa, con
ánimo de obtener un beneficio individual,
participando en el reparto de las ganancias
que se obtengan.

4. Messineo: acuerdo colectivo caracterizado
por estar formado por varias personas que
poseyendo un mismo interés actúan como
una sola parte, a diferencia de la dualidad
de partes que integra todo contrato.

5. Artículo 1 LGS.
La sociedad
“Quienes constituyen la Sociedad
convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en común
de actividades económicas.”

6. ANÁLISIS
1) Una Nueva Definición Aplicable A Todas
Las Sociedades:
Al definir el objeto de Todas las sociedades
como “el ejercicio común en actividades
económicas” se refiere a que todas las
sociedades tienen fin económico y es
totalmente suficiente para la formación de
cualquier sociedad.
Esto incluye también a las sociedades
civiles en las que también el fin común es
solamente económico.

7. ANÁLISIS
De acuerdo a estas premisas podemos deducir
lo siguiente:
Se puede perseguir los mismos fines con las
siete formas societarias posteriormente se
podrá realizar toda clase de actividades
económicas con cualquier tipo de sociedad.
La totalidad de las formas societarias permiten
que la persona jurídica realice actividades
económicas beneficiándose con las ganancias
todos los socios por igual.
El aportar bienes o servicios hace que se forme
así el patrimonio de la sociedad (activos y
pasivos).

8. ANÁLISIS
2) El Fin Común De Todas Las Sociedades:
La ejecución del fin económico debe realizarse
a través de actividades desarrolladas por uno
o más socios, de carácter personal.
Significa ello que para estas formas
societarias se ha establecido un requisito
formal en lo relativo al modo como se
ejecutan.
“Toda actividad económica sin excepción
alguna, puede se realizada por cualquier
tipo de sociedad” .

9. a) Dinerarios
b) No dinerarios
c) Aporte de
Servicios
d) Valuación de los
APORTES Aportes
Objetos patrimoniales e) Efectividad de los
que salen del
patrimonio del socio y
Aportes
pasan a integrar el (Reglamento de
fondo social.
Obligaciones de dar y
Sociedades)
hacer
f) Riesgo de los
Bienes aportados

10. Artículo 2
Ámbito de aplicación de la ley
“Toda sociedad debe adoptar alguna de
las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un régimen legal
especial son reguladas supletoriamente
por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera
de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Código
Civil.”

11. Las Formas o Tipos Societarios:
Para poder constituir una sociedad obligatoriamente se
debe elegir uno de los 7 tipos regulados por la Ley; en
caso contrario no hay sociedad:
 La anónima
 La sociedad colectiva.
 Una de las dos comanditarias.
 La comercial de responsabilidad limitada; o
 Cualquiera de las 2 sociedades civiles.
Por ende cada forma de sociedad permite a los socios una
multiplicidad de variantes en el pacto social y el estatuto.
Donde la tipicidad consiste en la previsión y disciplina
legislativa particular.

12. 2) Casos de aplicación supletoria de LGS:
Son disposiciones de carácter especial ante la cual la LGS
asume la condición de Ley subsidiaria o supletoria.
Dentro de esta ley encontramos casos de aplicación
supletoria de sus propias normas como:
 Las de sociedad colectiva para las sociedades en
comandita simple.
 Y las de la anónima para las comanditas por acciones.
 Y para las comerciales de responsabilidad limitada.
3) Sociedad y comunidad de bienes:
 Existe un mandato imperativo que la ley anterior
derogada y Se establece una diferenciación entre la
sociedad y la copropiedad:

13. Artículo 3
Modalidades de Constitución
“La sociedad anónima se constituye
simultáneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los
fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en
comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades
civiles sólo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto.”

14. 1) Modalidades de constituir una sociedad:
Ninguna de las sociedades ni colectiva, civiles, de
comandita y a la comercial de responsabilidad
limitada tenia una estructura para colocar grandes
capitales en el mercado y para integrar cantidad
importante a través de la oferta publica de acciones o
de participaciones; sin embargo
Se permitió por otra vía que ya las mencionas al igual
que la anónima puedan acceder al mercado de
capitales creándose el derecho de que puedan emitir y
colocar obligaciones conforme a los Art. 304 y sgtes.
de la LGS.

15. 2) La constitución simultánea:
Es la identificación de los fundadores para que los
terceros conozcan cuales son las personas correctas
que responderán por la formación de la sociedad, la
existencia y la entrega de los aportes que la ley exige,
sean socios, terceros o fundadores todos responden en
forma solidaria.

16. 3) La constitución por oferta a terceros:
Se cambio el termino suscripción publica por oferta a
terceros.
Es exclusiva de la sociedad anónima.
Primero existe un proceso previo.
Después se podrá otorgar la minuta y escritura de la
constitución.
No es indispensable que los fundadores sean socios.
El rol importante de los fundadores es que promuevan
la nueva constitución.

17. Artículo 4
Pluralidad de socios
“La sociedad se constituye cuando menos por
dos socios, que pueden ser personas naturales
o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en
un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el
único socio es el Estado o en otros casos
señalados expresamente por ley.”

18. 1) Pluralidad mínima exigida por la ley:
Según la ley es el mínimo a dos socios sean personas
naturales o jurídicas.
Y para los accionistas y los acreedores futuros es que los
fundadores tengan solvencia económica para responder con
sus obligaciones.
2) Perdida de la pluralidad de socios:
La pluralidad mínima es de dos socios.
Sanciona esta perdida con la disolución de pleno derecho
siempre y cuando esta pluralidad no sea reconstituida en un
plazo de 6 meses.
Se cuenta desde el día que por el motivo que sea la sociedad
quedo reducida a un solo socio.

19. Artículo 5
Contenido y formalidades del
acto constitutivo
“La sociedad se constituye por Escritura
Pública, en la que está contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificación de éstos se requiere la misma
formalidad. En la escritura pública de
constitución se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.

20. …)
Los actos referidos en el párrafo anterior se
inscriben obligatoriamente en el Registro del
domicilio de la sociedad. Cuando el pacto
social no se hubiese elevado a escritura
pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo.”

21. 1) La escritura pública:
Acto solemne.
Primer paso trascendente de la fundación de una
sociedad.
Pacto social y el estatuto sean:
 Conocidos públicamente y que cualquier persona
pueda tener a la vista el texto de escritura
respectiva.
 Y si no fuere así tiene condición y sanciones propias
de la sociedad irregular.

22. 2) Contenido de la escritura pública:
La escritura publica debe contener el pacto social el cual
incluye el estatuto, por ende se establecieron la diferencia
entre ellos:
Pacto social:
 La decisión de los fundadores o de los socios según sea
el caso.
 Capital.
 Los aportes, y
 Nombramiento de los primeros administradores.
Estatuto:
 Las reglas fundamentales de la estructura y del
funcionamiento de la sociedad.
La nueva innovación de la ley consiste en ampliar la exigencia
del estatuto a todas las sociedades, estableciendo con sus
respectivas reglas de organización y funcionamiento.

23. 3) Nombramiento de los primeros administradores:
Establecer expresamente la obligación de nombrar a los primeros
administradores o directores en el acto constitutivo y para las
sociedades anónimas se da en el Art. 54.
Asegurando así procedimiento ordenado entre la constitución y
su funcionamiento.
4) La inscripción en el registro:
Es la formalidad mas importante del proceso de fundación de la
sociedad.
Esta inscripción completa el proceso de publicidad que le ley
exige.
Dicha inscripción como acto indispensable para la formación del
negocio jurídico.
No es un simple proceso automático ya que para ello se lleva un
análisis exhaustivo por parte del registrador sobre el titulo que
se presenta verificando si dicha constitución se ajusta o no a los
requisitos de la ley.

24. Artículo 6
Personalidad jurídica
“La sociedad adquiere personalidad jurídica
desde su inscripción en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su
extinción.”

25. Artículo 77 (C.Civil).- Principio
de la persona jurídica
La existencia de la persona jurídica de derecho privado
comienza el día de su inscripción en el registro respectivo,
salvo disposición distinta de la ley.
La eficacia de los actos celebrados en nombre de la persona
jurídica antes de su inscripción queda subordinada a este
requisito y a su ratificación dentro de los tres meses
siguientes de haber sido inscrita.
Si la persona jurídica no se constituye o no se ratifican los
actos realizados en nombre de ella,
quienes los hubieran celebrado son ilimitada y solidariamente
responsables frente a terceros.

26. 1) Naturaleza de la personalidad jurídica:
La sociedad es una persona jurídica desde el momento de
su inscripción en el registro y solo pierde tal personalidad
cuando se inscribe su extinción.
Tratando de explicar la esencia de la personalidad jurídica
algunos tratadistas la llaman ficción legal que viene a ser
un precepto que atribuye efectos jurídicos a ciertos
supuestos de hecho, ignorando su naturaleza real.
Esta ficción no falsea ni oculta la verdad real creando una
realidad jurídica diferente de la realidad.

27. 2) Efectos de la personalidad jurídica:
El funcionamiento de los órganos sociales a través de los cuales
se expresa la voluntad corporativa y su representación puede
darse por intermedio de personas naturales y ejercen poderes de
representación los cuales no son ni administradores ni
mandatarios de los socios sino del ente jurídico.
El parentesco el cual consiste en la relaciones de las sociedades
con otras personas jurídicas en calidad de socios, de filiales o
subsidiarias y de grupos de sociedades o empresas y la
nacionalidad son efectos de la personalidad jurídica.
Otro efecto es la de independizarla totalmente de sus socios en
los temas de responsabilidad ante terceros y de responsabilidad y
representación judicial.

28. Artículo 7
Actos anteriores a la inscripción
“La validez de los actos celebrados en nombre
de la sociedad antes de su inscripción en el
Registro está condicionada a la inscripción y
a que sean ratificados por la sociedad dentro
de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos,
quienes hayan celebrado actos en nombre de
la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aquellos con quienes
hayan contratado y frente a terceros.”

29. 1) La sociedad en formación:
Conocida como la pre-propiedad, esto significa que esta en
vías de regularizar su fundación legal y de conseguir su
personería jurídica.
Culmina con la inscripción en los RRPP., mientras ello no
ocurra no hay sociedad legal.
La situación jurídica de la pre-propiedad según la ley es
declarándola como una sociedad irregular y sancionando a los
administradores, representantes y, en general a quienes
actúan en su nombre.
Lo sucede lo mismo si no llegase a otorgarle la escritura de
constitución social o si no se logra la inscripción en los RRPP.

30. 2) Convalidación de los actos anteriores:
Todos los actos y contratos celebrados a nombre de la
sociedad, antes de su inscripción en los RRPP puedan
ser convalidados.
Para esta convalidación se establecen dos requisitos:
 Que la sociedad culmine el proceso de constitución y se
inscriban en los RRPP.
 Que los actos sean ratificados por la sociedad dentro de
los 3 meses sgtes a la inscripción.
 En el caso no se cumplieran dichos requisitos las
personas que celebraron los actos y contratos son
ilimitada y solidariamente responsables frente a
terceros.

31. 3) Naturaleza de la ratificación:
Esta debe ser expresa, es un mandato
imperativo y la sanción se aplica si se omite o
retarda el cumplimiento de los dos requisitos.
Pero en la nueva LGS opta que a falta de
pronunciamiento dentro del plazo de 3 meses,
se presume que los actos y contratos han sido
ratificados pero solo se da expresamente para
las sociedades anónimas (Art. 71).

32. ARTÍCULO 9
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
“La sociedad tiene una denominación o una razón social,
según corresponda a su forma societaria. En el primer
caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual o semejante a la de
otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social que contenga nombres de
organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derechos de autor, salvo que
se demuestre estar legitimado para ello. (.....)

33. (....)
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una
denominación completa o abreviada o una razón social
igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás
casos previstos en los párrafos anteriores los afectados
tienen derecho a demandar la modificación de la
denominación o razón social por el proceso sumarísimo
ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio
separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores
del socio fallecido consienten en ello. En este último caso,
la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que
no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de
su nombre en la razón social quedan sujetos a
responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.”

34. 1) Denominación o razón social y nombre
abreviado:
La ley las dota de expresamente de denominación social y de la
facultad de usar además un nombre abreviado (Art. 50 y 284).
Clasifica conceptos de denominación y de razon social,
reglamentándolos luego en cada una de las formas societarias.
2) La protección del nombre:
Dos innovaciones:
 La prohibición alcanza a cualquier nombre igual o semejante con lo
cual aumenta considerablemente el espectro de la protección.
 Amplia la protección a todos los casos de denominación social o
nombre abreviado, sin excepción alguna.
 Y; mantiene el concepto de preexistencia de la ley anterior el cual
se define por la inscripción en el registro.

35. Objeto social
“La sociedad circunscribe sus actividades a
aquellos negocios u operaciones lícitos cuya
descripción detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines,
aunque no estén expresamente indicados en el
pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto
desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o
personas.”

36. 1) Importancia del objeto Social:
Objeto social es uno de los requerimientos más importantes para
una sociedad.
El fin social es la razón misma por la que la sociedad se constituye.
Muchas otras decisiones de importancia dependen también del
objeto social.
El monto del capital social, el nivel de endeudamiento de la
sociedad, el nombramiento de los primeros administradores, fuera
de otras importantes disyuntivas, tienen vinculación directa con el
objeto social e influyen en la decisión de los socios.
El objeto social origina consecuencias muy graves para la sociedad,
cada socio decidió una determinada actividad y no tiene
necesariamente el mismo entusiasmo con respecto a otro giro de
negocios.
De allí sea una de las pocas causales que facultan al socio, por su
sola decisión individual, a separase dela sociedad.
Debido a ello también una de las causales mas graves de
responsabilidad de los administradores de una sociedad es tomar
que vulneren el estatuto o que signifiquen abuso de facultades.

37. 2) Determinación social:
Obligan a los administradores a circunscribirse al objeto social,
pero este ultimo comprende todos los negocios y operaciones
lícitos que se autoricen o se describan en forma detallada.
El objeto social puede tener puede tener todas las variantes que
deseen los socios.
Puede ser múltiple, desde que la Ley alude a “negocios y
operaciones”.
Tiene solo una cortapisa: “Debe tratarse de actividades lícitas”.
La facultad discrecional se incluyen en el objeto social, aunque
no los contemple expresamente el estatuto.
Pueden ser muchos los negocios o operaciones de la sociedad,
pero deben responder una “descripción detallada”.
La precisión aunque no sea estricta del objeto social es una
garantía fundamental para los socios que puedan ejercitar su
derecho de separación ante cualquier cambio del fin social.
Podemos concluir que se confía mas en la recta intención de
los administradores, sin perjuicio de exigir claridad y precisión
en los enunciados.

38. Actividades que no puede realizar una
sociedad:
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar
actividades que la Ley atribuye con carácter exclusivo
a otra entidades o personas;
Sin embargo, en un mundo que busca la eficiencia a
través del mercado y la competencia, estas
exclusividades se vuelven cada día menos frecuentes.

39. Alcances de la representación
“La sociedad está obligada hacia aquellos con
quienes ha contratado y frente a terceros de
buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los límites de las
facultades que les haya conferido aunque tales
actos comprometan a la sociedad a negocios u
operaciones no comprendidos dentro de su
objeto social.
.......)

40. Los socios o administradores, según sea el
caso, responden frente a la sociedad por los
daños y perjuicios que ésta haya
experimentado como consecuencia de
acuerdos adoptados con su voto y en virtud de
los cuales se pudiera haber autorizado la
celebración de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a
contratantes y terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la
inscripción del pacto social.”

41. Actos que no obligan a la sociedad
“Quienes no están autorizados para ejercer
la representación de la sociedad no la
obligan con sus actos, aunque los celebren
en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales
actos recae exclusivamente sobre sus
autores.”

42. Los aportes
“Cada socio está obligado frente a la
sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la
obligación mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso
sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la
sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro título, en cuyo caso
la sociedad adquiere sólo el derecho
transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa
efectuado al momento de otorgarse la
escritura pública.”

43. Concepto de Aportes:
Constituye los bienes, derechos o servicios
susceptibles de ser valorados económicamente, los
socios se comprometen a transferir o prestar a favor
de la sociedad, para la realización del fin con objeto
de la misma, generándose para los socios una
obligación de dar o hacer, y deberá cumplirse con la
entrega del bien o la prestación efectiva del servicio,
en la forma que se hay establecido en el pacto social o
en el acuerdo correspondiente.
Los aportes generan un crédito a favor de los socios,
que es pagado con la entrega de acciones o
participaciones, las mismas que confieren a los socios
todos los derechos inherentes las mismas que
confieren a los socios todos los derechos inherentes a
su condición de tales, en proporción a su
participación en el capital social

44. 2) Aporte de servicios:
Cabe destacar que no todas las formas societarias admiten
el aporte de servicios.
En la sociedad anónima (art. 51 de la LGS), los aportes son
aquellos que generan la obligación en los socios de dar
dinero o cualquier otro bien o derecho que sea susceptible
de ser valorado en dinero y que, habiéndose transmitido la
sociedad consecuencia del aporte, pueda manejar su
posición económica y financiera
3) Aporte de derechos:
La norma establece la posibilidad de aportar derecho sobre
bienes cuya propiedad no se transfiere a la sociedad.
Lo importante es que tales derechos sean valorables
económicamente, que no exista impedimento legal para su
aporte y que puedan ser objeto de disposición por parte del
aportante

45. 4) Aporte de un bloque patrimonial
La LGS ha considerado la posibilidad de aportar un conjunto
de bienes, que se transfiere.
Considera a la sociedad como un solo bloque patrimonial,
(unidad económica o fondo empresarial). Este aporte esta
conformado por un conjunto de activos y pasivos.
El valor que se le asigne debe corresponder al menos al
patrimonio neto resultante de tales activos y pasivos.
Lo mismo en el caso de aporte de bienes que se encuentran
grabados
5) Mora en cumplimiento en los aportes
Deberá optar entre exigir al socio el cumplimiento de su
obligación cuando la sociedad opte por la primera alternativa.
Consideramos que debe entenderse que el compromiso del
aporte, contenido en el pacto social y reflejado en el estatuto
o en el acuerdo de aumento de capital, según el caso,
constituyen titulo con merito para el proceso ejecutivo a que
alude la ley excluirlo de la sociedad.

46. 6) Referencia a los aportes no dinerarios:
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado
al momento de otorgarse:
 La escritura Pública:
 Entrega de los aportes,
 De dinero,
 Bienes muebles
 Bienes inmuebles,
 Títulos valores y
 Documentos de crédito.
• No es necesaria la existencia, en el artículo 22, de un
párrafo que se refiere en forma genérica a una
presunción sobre el momento de entrega de bienes no
dinerarios

47. Aportes dinerarios
“Los aportes en dinero se desembolsan en la
oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al
constituirse la sociedad o al aumentarse el
capital debe estar depositado, a nombre de
la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional
al momento de otorgarse la escritura
pública correspondiente.”

48. Gastos necesarios
“Otorgada la escritura pública de
constitución y aun cuando no hubiese
culminado el proceso de inscripción de la
sociedad en el Registro, el dinero
depositado según el artículo anterior puede
ser utilizado por los administradores, bajo
su responsabilidad personal, para atender
gastos necesarios de la sociedad.”

49. 1) Oportunidad del pago
El pago de los aportes dinerario se realiza en la
oportunidad y condiciones estipuladas por los socios.
Solo rige plenamente para las sociedades colectivas y
las sociedades en comandita simples.
En las restantes 5 formas societarias las LGS impone
condiciones:
 La sociedad anónima, al momento de constituirse y
en casos de aumento de capital debe tener todas sus
acciones suscritas en un 100% y pagadas en un
mínimo del 25% de cada acción. (Art. 52)
 La sociedad comercial de responsabilidad limitada se
rige por una norma idéntica, con respecto al pago de
sus participaciones (Art. 285)
 La sociedades civiles deben tener su capital
íntegramente pagado al momento de la celebración
del pacto social.

50. 2) Momento de entrega de los aportes dinerarios
Aportes dinerarios que figuran como pagados debe realizarse
antes de la escritura publica de constitución de la sociedad
o en el aumento de capital respectivo.
Se acredite el previo deposito de las sumas
correspondientes en una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional
3) Atención de gastos necesarios de la sociedad
La nueva ley. Amplia la facultad de los administradores para
la utilización de fondos sociales, bajo responsabilidad y
siempre y cuando se hubiese otorgado la escritura publica
de constitución, antes de culminado el proceso de
inscripción en el registro

51. Aportes no dinerarios.
Derechos de crédito
“Si el pacto social admite que el socio aportante
entregue como aporte títulos valores o
documentos de crédito a su cargo, el aporte no
se considera efectuado hasta que el respectivo
título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté
representado por títulos valores o documentos
de crédito en los que el obligado principal no es
el socio aportante, el aporte se entenderá
cumplido con la transferencia de los respectivos
títulos o documentos, con el endoso de los
respectivos títulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista
en la ley.”

52. 1) Sin entrega no hay aporte efectivo ni
transferencia del riesgo sobre el bien
aportado
Otorga un tratamiento diferente a los títulos y documentos
que son a cargo del mismo socio aportante del de aquellos
en que el obligado principal no es el socio aportante.
2) Títulos o Documentos a cargo del socio
Tratándose de Títulos o documentos en los que el
aportante es obligado, no puede considerarse pagado
el capital mientras no ingrese el aporte efectivo
producto del pago del titulo o del documento. En
otras palabras, mientras ello no ocurra esa parte del
capital no esta pagada ni puede considerarse como tal
para ningún efecto legal.

53. El patrimonio social
“El patrimonio social responde por las
obligaciones de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los
socios en aquellas formas societarias
que así lo contemplan.”

54. Responsabilidad del nuevo socio
“Quien adquiere una acción o
participación en una sociedad
existente responde, de acuerdo a la
forma societaria respectiva, por todas
las obligaciones sociales contraídas por
la sociedad con anterioridad. Ningún
pacto en contrario tiene efectos frente
a terceros.”

55. 1) Consideraciones Generales:
La ley trata 3 temas:
 El del patrimonio social, que responde por las
obligaciones de la sociedad,
 El de la responsabilidad personal de los socios, en su
caso; y
 El de la responsabilidad que corresponde a estos
últimos según la forma societaria de la entidad a la
que puedan ingresar como nuevos socios.
2) El patrimonio social:
Es el conjunto de todos los activos y pasivos de la
sociedad, que varia constantemente durante la vida
social.
La nueva LGS, se refiere a lo que es un patrimonio neto,
perfectamente diferenciado de lo que es un patrimonio.

56. 3) El patrimonio neto o patrimonio Liquido:
Se entiende por patrimonio neto o patrimonio liquido (neto
y liquido tiene acepciones iguales en el diccionario de la
lengua española) la diferencia de los activos y los pasivos a
una fecha determinada.
El patrimonio liquido se expresa en el balance de la
sociedad a través de:
 Las cuentas de capital,
 Beneficios,
 Reservas,
 Primas y en general todo aquello que la sociedad
adeuda a sus socios en condición de tales.
• Patrimonio negativo, Si el valor de los pasivos frente
a terceros supera al de los activos.

57. 4) El capital social:
Una cifra del pasivo de la sociedad que indica, simplemente,
una deuda de la sociedad frente a sus socios. Mientras
tanto, se los debe.
Desaparecerá del balance el día que sea pagado, sea por
reducciones de capital o de la liquidación de la sociedad.
No es un concepto que exprese activos., es por el contrario
una cifra del pasivo, que indica una deuda de la sociedad
con los socios.
EL capital representa una garantía para los acreedores
¿Cómo un pasivo será garantía para terceros?
5) La responsabilidad de los nuevos socios:
Quien adquiere una acción o participación en una sociedad
existente responde, de acuerdo a la forma de la sociedad de
la que se vuelve socio, por todas las obligaciones contraídas
por la sociedad con anterioridad.

58. Publicaciones - Incumplimiento
“Las publicaciones a que se refiere esta ley
serán hechas en el periódico del lugar del
domicilio de la sociedad encargado de la
inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias
de Lima y Callao harán las publicaciones
cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y
en uno de los diarios de mayor circulación de
Lima o del Callao, según sea el caso”.

59. La falta de la publicación, dentro del
plazo exigido por la ley, de los avisos sobre
determinados acuerdos societarios en
protección de los derechos de los socios o de
terceros, prorroga los plazos que la ley confiere
a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta
que se cumpla con realizar la publicación.”

60. 1) Lugar de publicaciones:
La ley dispone que la sociedad domiciliadas en las provincias
de lima y callao debe realizar sus publicaciones cuando menos
en el Diario Oficial el Peruano y en otros de los diarios de
mayor circulación de Lima y Callao según el caso precisándose
de esa forma que la publicación deberá realizarse en la
provincia en la que la sociedad ha radicado su domicilio.
2) Protección de socios y terceros:
Tratándose de publicaciones que la ley dispone en tutela de
los derechos de los socios y terceros los plazos para el
ejercicio de tales derechos quedan prorrogados hasta que se
realice la publicación.
La norma solo se refiere a los derechos que solo pueden ser
ejercidos a partir de la publicación del acto o acuerdos social
que afecta tales derechos.
En esos casos los plazos deberán contarse desde la verificación
del cumplimiento de la publicación pero la prorroga del plazo
no se producirá siempre automáticamente.

61. Publicaciones
“Dentro de los quince primeros días de cada
mes, la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos publicará en su página web y
en el Portal del Estado, una relación de las
sociedades cuya constitución, disolución o
extinción haya sido inscrita durante el mes
anterior, con indicación de su denominación o
razón social y los datos de su inscripción. En la
misma oportunidad, la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos publicará,
….)

62. …)
por el mismo medio, una relación
de las modificaciones de estatuto o
pacto social inscritas durante el mes
anterior, con indicación de la
denominación o razón social, una
sumilla de la modificación y los datos de
inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos
anteriores, dentro de los diez primeros días
útiles de cada mes las oficinas registrales, bajo
responsabilidad de su titular, remitirán a la
Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos la información correspondiente.”

63. Plazos
“Salvo expresa disposición en
contrario, los plazos contenidos
en esta ley se computan con
arreglo al Código Civil.”

64. 1) Publicaciones adicionales que dispone la ley:
Se pondrá a disposición de la ciudadanía en general, la
información actualizada sobre los aspectos más relevantes de las
sociedades constituidas en el país.
Una de las ventajas será que estará disponible en lugares
alejados del lugar de inscripción de la sociedad por que podrá
ser de conocimientos por personas que no tienen la posibilidad
de informarse sobre las inscripciones en sus localidades.
2) Computo de los plazos:
Aquí queda sin base cualquier discusión sobre si los plazos
deben ser computados en días hábiles o calendarios.
El plazo debe computarse en días naturales pero si el último día
resulta inhábil vencerá el 1er día hábil siguiente.
El día inicial esta excluido del plazo mientras que el día de
vencimiento esta incluido en el.
Los plazos en meses se cumplen al mes del vencimiento y en el
día de este correspondiente a la fecha del mes inicial.

65. SOCIEDAD ANÓNIMA
Profesor:
José Llatas Román

66. CONCEPTOS PREVIOS
1.-PATRIMONIO SOCIAL.- Conjunto de todos
los activos y pasivos de una sociedad.
2.- CAPITAL SOCIAL.- Cifra del Pasivo,
constituye una deuda de la Sociedad frente a
los accionistas.
3.- PATRIMONIO NETO.- Diferencia entre
activos y pasivos, es un concepto dinámico,
susceptible de variación día a día en función
del incremento o reducción de los pasivos
frente a terceros.

67. DOCTRINA
“Como aquella sociedad capitalista
que, teniendo un capital propio
dividido en acciones, funciona bajo
el principio de la falta de
responsabilidad de los socios por las
deudas sociales”. Joaquín
Garrigues.

68. CONCEPTO EN RELACIÓN CON LA LGS
El capital de propiedad de la compañía no
tiene conexión directa o indirecta con el
de los socios, se divide en acciones y la
responsabilidad de los socios por las
deudas es limitada. Según la Ley los
accionistas de las sociedades anónimas
no responden personalmente de las
deudas sociales (Art. 51°).

69. El capital social está representado por
acciones nominativas y resulta formado en
virtud del aporte de los socios.
La aportación puede consistir en dinero o
en especies, conforme a las reglas para
toda clase de sociedades (Arts. 22°, 23°, 25°
y 26°), con la salvedad de que el aporte no
puede consistir en servicios. No puede
considerarse socio quien no efectúa aporte
alguno.

70. Sociedad Anónima
Características:
 Es una persona jurídica con personalidad y
autonomía propias.
 Tiene denominación social y no razón social.
 Tiene un capital social propio distinto al de sus
accionistas.
 Su Capital está representado en acciones
nominativas del mismo valor, cada una de las cuales
es una parte alícuota del capital, pueden estar
representadas en libros talonarios, anotaciones en
cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El
Capital viene a ser la suma del valor nominal de las
acciones.

71. Sociedad Anónima
 Todas sus acciones tienen su contravalor en
aportes de bienes o derecho susceptibles de
valoración económica, de por lo menos dos
socios fundadores.
 No se admite el aporte de Servicios.
 Es una Sociedad con responsabilidad limitada.
 La sociedad anónima es una sociedad de
capitales.
 La Composición y distribución del accionariado
se conoce por la matrícula de acciones.
 Es una sociedad de capitales.

72. Responsabilidad de los socios:
Capital, está Representado por
integrado por: acciones
nominativas
Los accionistas no
Aporte de los
responden personalmente
accionistas (socios)-dinerarios o no dinerarios.
NO HAY APORTE DE SERVICIOS
de las deudas sociales

73. FUNCIONES ESPECÍFICAS DEL
CAPITAL SOCIAL
 Representar la suma de los Aportes.
 Servir de base para la división y representación
de las acciones.
 Servir de garantía frente a terceros.
 Servir de referencia para su contrastación con el
patrimonio neto.
 Ser un referente para una valorización de la
sociedad.
HUNDSKOPF E. Oswaldo. “Apuntes sobre la relación capital social y
patrimonio neto en la Sociedad Anónima”.Temas Societarios. Derecho
Comercial Tomo IV.Primera Edición Lima 2003. Pp 31-45

74. • Capital Integrado.- Aquel capital respecto al cual
ha sido cumplida y totalmente ejecutada la
obligación de desembolso de aportes asumida
por los accionistas.
• Capital Autorizado.- Cifra máxima de emisión
decidida por los fundadores o por la Junta
General en caso de aumento de capital.
• Capital Suscrito.- Aquella porción del capital
frente a la cual uno o más socios han tomado
La LGS admite tres casos de capital autorizado y no suscrito ni pagado:
•Acciones en cartera- Art. 98 de la LGS-
•Los dos señalados en el artículo 206

75. FUNDACIÓN SIMULTÁNEA
DE LA SOCIEDAD
La fundación simultánea, es la modalidad más
usada. Significa que la constitución y la suscripción
de las acciones se realizan en un solo acto. Los
fundadores son los primeros accionistas y los
únicos que se obligan a aportar íntegramente el
capital social. Esta forma de fundación no requiere
que se cumplan otros trámites que el otorgamiento
de escritura pública e inscripción en el Registro
correspondiente. El pacto social y los estatutos
deben estar contenidos en la escritura de
constitución de la sociedad. Arts. 56°, 57° y 58° LGS.

76. FUNDACIÓN SIMULTÁNEA
DE LA SOCIEDAD
“Este sistema por su sencillez es el más
empleado en la práctica, serán fundadores las
personas que otorguen la escritura social y
suscriban todas las acciones. Así pues de
acuerdo con este procedimiento, todos los
socios habrán de concurrir por sí o por medio de
representante al otorgamiento de la escritura y
asumir en ese acto el total de las acciones en que
esté dividido el capital”. Uria, Menéndez y Garcia
de Enterría.

77. FUNDACIÓN POR OFERTA
A TERCEROS
La fundación por oferta a terceros se utiliza en los
casos en que es necesario poner en movimiento
ingentes capitales para poder llevar adelante
grandes empresas. Se precisa acudir a sectores
numerosos de inversionistas, porque quienes
proyectan la formación de la sociedad no están en
condiciones de cubrir el capital necesario para
llevarlo a cabo. Asimismo, nos encontramos ante
un proceso que se proyecta en el tiempo y que
podría resumirse en dos momentos básicos: la
suscripción de acciones y el otorgamiento de la
escritura de constitución.

78. FUNDACIÓN POR
OFERTA A TERCEROS
La ley vigente ha establecido con suma claridad el
régimen para la constitución de una sociedad por
oferta a terceros, diferenciándola de aquella otra que
se denomina por oferta pública, precisando en este
segundo caso que cuando la oferta a terceros reúna la
característica de oferta pública debe regirse por la ley
de la materia, es decir, por la Ley de Mercado de
Valores (D.S. N° 093-2002-EF) y la Resolución de
Conasev N° 141-98-EF/94.10.0 que aprueba el
Reglamento de Oferta Pública Primaria de Valores
Mobiliarios.

79. FUNDACIÓN POR OFERTA
A TERCEROS
Finalmente, una oferta a terceros o sucesiva por etapas
son los que invitan a formar la sociedad, es decir
necesitan capital los fundadores (denominados en la
Ley Argentina “promotores”).
OFERTA PRIVADA.- Dirigida a un determinado N° de
personas ya establecidas (una invitación), y en forma
privada no es abierta para todos.
OFERTA PÚBLICA.- Es una invitación para todos a
través de los medios publicitarios. Es un medio abierto
para captar los aportes. Y se encuentra sujeta a lo
dispuesto por la CONASEV.

80. CONSTITUCIÓN POR
OFERTA A TERCEROS
Etapas
Redacción. Art. 57
Deposito. Art. 58
1.- Programa de Constitución
Formulario. Art. 59
2.- Suscripción de Acciones Plazo. Art. 59
Intereses. Art. 60.
Convocatoria. Art. 61
3.- Asamblea de Suscriptores Quórum y Acuerdos. Art. 63
Competencia. Art. 65
Acta. Art. 64
4.- Escritura Pública Celebración. Art. 66
Inscripción.

81. FUNDADORES (ARTS. 70°-73°)
En la constitución simultánea son
fundadores aquellos que otorguen la
escritura pública de constitución y
suscriban todas las acciones. En la
constitución por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el programa
de fundación. También son fundadores las
personas por cuya cuenta se hubiese
actuado en la forma indicada en este
artículo.

82. FUNDADORES - DOCTRINA
“Fundador no es la persona que proyecta la
creación de una sociedad y realiza los actos
preparatorios para su constitución. El concepto
legal de fundador es más concreto. Fundadores
son las personas que concurren, por sí o por
representantes, al otorgamiento de la escritura
social (o del programa de constitución),
asumiendo acciones de la sociedad. Son los
socios originarios con los que nace la
sociedad. El fundador puede ser persona física
o jurídica”. En: URIA, Rodrigo. “Derecho
Mercantil”. Ed. Marcial Pons. Madrid. 1994.

83. RESPONSABILIDAD DE LOS
FUNDADORES
La LGS ha señalado tres supuestos en los cuales los
fundadores tiene responsabilidad solidaria frente a
la sociedad, los demás socios y terceros:
 Por la suscripción integral del capital y por el
desembolso del aporte mínimo.
 Por la existencia de los aportes no dinerarios,
conforme a su naturaleza, características y valor de
aportación consignados en el informe de
valorización correspondiente; y
 Por la veracidad de las comunicaciones hechas por
ellos al público para la constitución de la sociedad.

84. Búsqueda de Denominación
Social
CONSTITUCIÓN Reserva de Denominación Social
SIMULTANEA Elaboración de Minuta
(Trámites) Elaboración de Escritura Pública
Inscripción en Registros Públicos
Tramite de RUC
Programa de Constitución
CONSTITUCIÓN Suscripción de Acciones
POR OFERTA A Asamblea de Suscriptores
TERCEROS Otorgamiento de la Escritura
(Etapas) Pública de constitución social.

85. I.- Naturaleza Jurídica de las Acciones
en la Sociedad Anónima
 Representan parte alícuota del capital social.
 Otorgan la calidad de accionista al socio.
 Tiene la calidad de títulos valores.(*)
La LGS diferencia el acto jurídico de creación de las
acciones, del acto de emisión de las acciones.
(*) Cierto sector de la doctrina niega el carácter de título valor a las acciones fundamentándose
en el hecho que estas no cumplen con los caracteres y principios que inspiran a los Títulos
Valores-Literalidad y Autonomía-

86. Órganos de la
Sociedad
Profesor:
José Llatas Román
86

87. Órganos de la Sociedad Anónima
1.- Junta General de Accionistas.
2. Administración de la sociedad:
2.1 Directorio.
2.2 Gerencia.

88. Junta General de Accionistas
-JGA-
Órgano de Propiedad
Directorio Organización
Jurídica
Órganos
De Administración
y
Gestión
Gerencia
Organización Administrativa y técnica

89. SOCIEDAD ANÓNIMA ORDINARIA
SOCIEDAD SOCIEDAD
ANÓNIMA ANÓNIMA
CERRADA ABIERTA
Constitución Simultánea.
Constitución por oferta de terceros.

90. Órganos de la Sociedad Anónima
 Junta General de Accionistas.
2. Administración de la sociedad:
2.1 Directorio.
2.2 Gerencia.
90

91. Junta General de Accionistas
111 y ss. de la LGS
 Órgano supremo de la sociedad.
 Requisito general:
 Debidamente convocada.
 Quórum correspondiente.
Todos los accionistas están sometidos a
los acuerdos adoptados.
91

92. Limitaciones de la Junta
General de Accionistas
a) La Junta no es competente para todo, está constreñida a
resolver los temas que son de su competencia. (art. 114 y 115
LGS)
b) No tiene facultad de administración (reservada para el
directorio y la Gerencia)
c) Son nulos los acuerdos que sean contrarios al orden público y a
las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o
del estatuto o los que lesionen los intereses de la sociedad en
beneficio directo o indirecto, de uno o varios socios (art. 38 y
139 de la LGS). En estos casos se concede a los accionistas el
derecho de impugnación de acuerdos igual situación se
presenta contra acuerdos contrarios a normas imperativas de
la LGS.
92

93. Limitaciones de la Junta
General de Accionistas
a) Son también limitantes de las facultades de las
juntas los derechos individuales de accionistas y
terceros, que no pueden ser vulnerados por
acuerdos tomados por ella, aún cuando fueses
unánimes ( art. 95 y 96 LGS)
b) Son limitantes también los requisitos formales a
los que la junta debe someterse para celebrar sus
reuniones.
93

94. Caracteres de la Junta
1. Es el órgano más auténtico de la expresión de la voluntad
social.
2. Es el órgano de expresión inmediata de la voluntad social, sus
manifestaciones no se producen debido a delegaciones ni a
través de otros órganos sociales
3. No es concebible la separación entre sociedad y junta general.
4. La Junta General es un Órgano colegiado y deliberante.
5. No es un órgano permanente de la sociedad, se reúne cuando
es expresamente convocada.
6. Todos los accionistas, inclusive los disidentes y los que no
hubiesen participado en la reunión, quedan sometidos a los
acuerdos adoptados. (Entiéndase acuerdos válidos y que no
están viciados de nulidad).
7. Es una ya no existe Junta Ordinaria o Junta Extraordinaria.
94

95. ¿Quiénes pueden convocar la Junta?
Art. 112-113 LGS
 El directorio cuando lo ordena la ley, lo establece el
estatuto o la administración de la sociedad.
 La Gerencia por las mismas causales anteriores en
las sociedades que no tengan Directorio.
 Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria
cuando lo soliciten accionistas que representen al
menos el 20% de las acciones suscritas con derecho
a voto. ( Art. 117 de la LGS)
 El Juez en los casos señalados por ley.
95

96. Requisitos de la Convocatoria
Junta General Obligatoria.
Publicación Con 10 días de anticipación.
02 Diarios
Otros casos
Anticipación no menor de 3 días.
Día
Requisitos lugar
convocatoria
hora
Asuntos a tratar (Agenda)
96

97. Junta Universal
 Convocada y válidamente
constituida.
 Siempre presentes
accionistas que representen
la totalidad de acciones.
 Acciones suscritas con
derecho a voto.
 Acepten por unanimidad la
celebración de la junta.
97

98. Junta obligatoria anual
Dentro de los 3 meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico.
Objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los
resultados económicos del ejercicio.
2. Resolver sobre la aplicación de utilidades.
3. Elegir a los miembros del Directorio y fijar su
retribución.
4. Designar o delegar en el directorio la
designación de auditores.
5. Otros asuntos de la convocatoria.
98

99. Otras Atribuciones de la Junta General
de Accionistas
1. Remover a los miembros del Directorio.
2. Modificar el Estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones. (acciones)
5. Acordar la enajenación, (vender) en un solo
acto.
6. Disponer investigaciones y auditorias
especiales.
7. Acordar la reorganización y transformación
de la sociedad y resolver sobre su
liquidación.
99

100. Quiénes tienes derecho de
concurrir a las Juntas
 Los titulares de acciones con derecho a voto.
 Que figuren inscritas a su nombre en la
matrícula de acciones.
 Con una antigüedad no menor de 2 días al de
la celebración de la junta general.
 Los directores y el gerente general que no
sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto.
 Art. 246 Juntas no Presenciales.
100

101. ¿Se puede asistir mediante
Representación a la Junta General?
 Constar por escrito y con carácter especial
para cada Junta.
 Salvo de poderes otorgados por Escritura
Pública.
 Los poderes se registran ante la sociedad con
una anticipación no menor de 24 horas.
 El poder es revocable, salvo poder
irrevocable. Basta la asistencia del titular a
Junta.
101

102. Quórum
 Se computa y establece al inicio de la Junta.
 El accionista puede determinar que sus acciones no se
computen.
Quórum simple: Art. 125 LGS
 En 1ra. Convocatoria si asisten el 50% de acciones con
derecho a voto.
 En segunda convocatoria es suficiente cualquier número.
Quórum calificado: Art. 126 LGS
 Determinadas juntas requieren en
 1ra. convocatoria los 2/3 (65%) de las acciones y en
 segunda las 3/5 partes (60%)de las acciones.
 Se aplica en los casos de los incisos 2,3,4,5 y 7 del art.115
LGS.
102

103. ADOPCIÓN DE ACUERDOS
Art. 127 LGS
REGLA GENERAL: Los acuerdos se adoptan con el voto
favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la Junta.
Cuando se trate de asuntos contemplados en los incisos
2,3,4,5 y 7 de la LGS, se requiere que el acuerdo se adopte por
un número de acciones que represente cuando menos, la
mayoría absoluta, de las acciones suscritas con derecho a voto.
103

104. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 152 LGS
La Administración
societaria es el conjunto de
actos y decisiones sobre el
patrimonio de la sociedad
que están encaminados a
conseguir la realización de
las actividades
empresariales y el objeto
social de la compañía.
104

105. Directorio
(153 a 184 LGS)
La administración de la sociedad esta a cargo del
Directorio y de uno o más gerentes, salvo la opción de
las SAC.
 Órgano colegiado elegido por la junta general.
 El cargo, sea de titular, suplente o alterno, es
personal, salvo que el estatuto autorice la
representación.
 El número de directores no puede ser menor de 3.
 No se requiere ser accionista para ser director, salvo
que el estatuto establezca lo contrario.
 La duración del Directorio es de máximo 03 años y
mínimo 01 año.
105

106. ELECCIÓN DEL DIRECTORIO
 ELECCIÓN ORDINARIA.- La designación de los directores se
efectúa por unanimidad o consenso entre los accionistas,
siempre y cuando la composición del directorio sea un fiel reflejo
de la estructura accionaria de la Sociedad. Generalmente se
efectúa con ocasión de la Junta Obligatoria Anual.
 ELECCIÓN MEDIANTE EL VOTO ACUMULATIVO.- (art. 164 LGS)
Busca cautelar el derecho político de los accionistas minoritarios
de participar en la designación de sus miembros, a efectos de
que sean representados, proporcionalmente en el seno del
consejo directivo.
Cada acción da derecho a tantos votos como directores deben
elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de
una sola persona o distribuirlos entre varios candidatos.
Caso único de voto plural.
106

107. VACANCIA DEL DIRECTORIO
Mecanismo en virtud del
cual el propio Directorio,
puede completar su
número, por el período que
resta, en casos de vacancia,
renuncia, fallecimiento,
remoción o impedimento de
directores.
107

108. CLASES DE DIRECTORES
Director Titular.- nombrado como tal en el Junta
General.
Director Suplente.- designado como tal en número
fijo, de manera que le permita a la sociedad
sustituir a cualquier director titular, en caso
necesario.
Director Alterno.- Aquellos elegidos en función a
uno o más directores titulares, a efectos que
participen alternativamente en los supuestos de
ausencia o vacancia de aquéllos específicamente
fijados.
108

109. Responsabilidad de los Directores
a. Ante la comisión de actos contrarios a la ley o a los estatutos
sociales. El incumplir con una ley o los estatutos, implicará
cierto grado de negligencia.
b. Por actos realizados sin la diligencia necesaria para
desempeñar el cargo.
c. Por la realización dolosa de actos lesivos a la sociedad.
Para la atribución de responsabilidad a uno o más miembros del
Directorio, no bastará con invocar alguno de los supuestos antes
señalados, sino que deberá acreditarse necesariamente, el nexo
causal de éste con la actuación culposa o dolosa.
109

110. SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
a. Actos anteriores a la inscripción de la sociedad ( art.7 LGS)
b. Responsabilidad por actos Ultra vires (art 12 LGS)
c. Responsabilidad por la no inscripción de la Sociedad (art.18 LGS)
d. Gastos Necesarios para la constitución de la Sociedad (art. 24 LGS)
e. Responsabilidad en el caso de reparto indebido de utilidades (art.40 LGS)
f. Revisión de Aportes no dinerarios (art.76 LGS)
g. No convocatoria a Junta general a solicitud de accionistas (art.117)
h. Impedimentos sobrevinientes (art. 162 LGS)
i. Ejercicio del cargo del Director (art. 171 LGS)
j. Información fidedigna (art. 175 LGS)
k. Incumplimiento de las obligaciones en caso de pérdidas (art. 176 LGS)
l. Responsabilidad Ilimitada y Solidaridad (art. 177 LGS)
m. Contratos, préstamos y garantías (art. 179 LGS)
n. Conflicto de Intereses (art. 180 LGS)
o. Responsabilidad Solidaria Gerentes y Directores (art. 191 LGS)
p. Devolución de Aportes antes de plazo (art. 218 LGS)
q. Aprobación de la Memoria y estados financieros (art. 225 LGS)
r. Fusión (art. 348 LGS)
s. Escisión (art. 373 LGS)
t. Sociedades Irregulares (art. 424 LGS)
u. Segunda Disposición transitoria
110

111. Gerencia
Art. 185 al 187 LGS
 La Sociedad cuenta con uno o
más gerentes designados por el
directorio o por la junta general.
 Si se designa un solo gerente, será
GERENTE GENERAL.
Duración: indefinida, salvo que
estatuto establezca otra cosa.
 Celebrar y ejecutar los actos y
contratos ordinarios.
 Representar a la sociedad.
111

112.  Asistir al directorio y junta general
con voz y sin voto, salvo disposición
contraria.
 Expedir constancias y certificaciones.
 Responde ante la sociedad, los
accionistas y terceros por los daños y
perjuicios que ocasione.
Remoción de Gerente:
 Puede ser removido en cualquier
momento por el órgano del que haya
emanado su nombramiento.
112

113. "El hombre ha nacido libre y sin embargo,
vive en todas partes, entre cadenas.“
Jean Jacques Rousseau