2. Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el
que la responsabilidad está limitada al capital
aportado.
El capital estará integrado por las aportaciones de
todos los socios, dividido en participaciones
sociales, indivisibles y acumulables.
Sólo podrán ser objeto de aportación social los
bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoración económica, pero en ningún caso trabajo
o servicios.
Las participaciones sociales no tendrán el carácter
de valores, no podrán estar representadas por
medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni
denominarse acciones.
La transmisión de las participaciones sociales se
formalizará en documento público.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.R.L.
3. Fiscalización de las Sociedades
Interna
Sindicatura: El contrato social debe organizar el funcionamiento de la sindicatura elegida por los
accionistas, que puede estar integrada por uno o mas síndicos. Donde está formada por varios
síndicos, se denomina “Comisión Fiscalizadora”, y debe actuar como cuerpo colegiado.
Para ser síndico según el Articulo 285, se requiere: titulo de abogado o contador público, y
domicilio real en el país.
La ley establece que el sindico debe desarrollar las actividades de control de la administración,
contabilidad, y desempeño de los organos sociales.
Consejo de Vigilancia: La ley ha previsto el funcionamiento de este organo de fiscalización que
puede actuar simultáneamente con el de la sindicatura.
Destacamos que el Consejo de Vigilancia tiene mayores funciones que las correspondientes a la
sindicatura, debido a que puede examinar los bienes sociales, realizar arqueos de caja, recabar
informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, etc. (Artículo 281) .
Este órgano presenta las siguientes características: debe estar formado por un mínimo de tres y
por un máximo de cuatro accionistas.
Externa
Limitada: En todo tipo de sociedades comerciales, la autoridad de control del Registro Público de
Comercio esta facultada para controlar su Constitución y las modificaciones de su contrato
social. (Articulo 300)
Permanente: En las sociedades anónimas, la autoridad de control del Registro Publico de
Comercio se encuentra facultada para fiscalizar su funcionamiento, disolución y liquidación. Es
decir, la autoridad de control tiene a su cargo la fiscalización en forma permanente de estas
sociedades.
4. La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a
su actividad, aunque sí pasa a ser liquidatoria, por lo que una sociedad en esta situación deberá añadir la
expresión "en liquidación" en su razón social. ¿Qué causas nos llevan ante la disolución de una sociedad?
Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede disolverse en los siguientes casos:
Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se
entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a
no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente
solicitar la declaración de concurso.
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento
de una ley.
Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la
mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vías:
Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.
Liquidación de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los acreedores y socios, cerrando
definitivamente la empresa.
Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores, esta figura legal puede ser
solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).
Disolución de la Sociedad
5. Concepto
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con
desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de
ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la
creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a
dos o más sociedades preexistentes
Características
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades
absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la
nueva sociedad;
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de
las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la
sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en
especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas
o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.
Clasificación
Según la competencia e interés comercial, existen tres
tipos de Fusiones
Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas
en una misma rama del comercio;
Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la
otra en una rama del comercio en que es suplidora;
Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe
ninguna relación de negocios entre las mismas.
Fusión de las Sociedades
6. Que cualquier proyecto empresarial tiene fecha de caducidad es algo incuestionable, ahora que esta
puede ser de meses, años, décadas o incluso algunas empresas perviven siglos. Pero si en algún
momento, por las causas que sean, el empresario tiene que tomar decisiones que impliquen el cese de
sus actividades o la extinción definitiva de las mismas, es conveniente saber que hacer ya que dejar una
empresa inactiva puede no ser una buena opción.
Cuando un empresario decide poner en marcha una sociedad es como si plantara un árbol, el éxito
depende del terreno en donde se plante, del riego que reciba, de las raíces que eche, de cómo expanda
sus ramas y de su entorno. Si plantamos un árbol en un mal terreno, no se riega ni recibe el agua
necesaria, si sus raíces y sus ramas no se expanden y todos se preocupan de recoger sus frutos y nadie
de cuidarlo, probablemente poco durará. Lo mismo pasa con las empresas, aunque desgraciadamente
con la crisis muchas se han apagado por no poder adaptarse al entorno.
Si llega ese momento tan temido, esa decisión tan complicada, incluso en muchos casos despues de
hacer todo lo posible por salvar la sociedad, debemos diferenciar entre el cese de la actividad, entendido
como la suspensión temporal de las actividades empresariales, y la definitiva extinción que supone la
finalización de todo tipo de actividad.
Extinción de las Sociedades
Los efectos de la extinción son los siguientes:
Finalización definitiva de las actividades empresariales o profesionales.
No se pueden emitir o recibir facturas por la entrega de bienes o
prestación de servicios propios de la actividad empresarial.
No se realizarán más anotaciones contables en los libros registro. En
caso de que deba llevar la contabilidad conforme al Código de
Comercio, cerrará la contabilidad con motivo del cese de actividad.
También finalizan las obligaciones de legalización y depósito de cuentas
anuales.
No se presentarán más declaraciones fiscales periódicas relacionadas
con la actividad, pero es necesario presentar aquellas que tengan
relación con el periodo del ejercicio en las que se realizó actividad (por
ejemplo habrá que presentar resúmenes anuales, declaraciones
informativas y declarar el rendimiento de la actividad en la declaración
del IRPF de ese año).
7. La transformación de sociedades consiste cuando alguna de las
sociedades quiere adoptar cualquier otra especie, por ejemplo, que
una sociedad de responsabilidad limitada se quiera transformar a una
sociedad anónima.
Lo anterior, se encuentra previsto por el artículo 227 de la LGSM:
Artículo 227. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que
establecen las fracciones i a v del artículo 1, podrán adoptar cualquier
otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital
variable.
Cabe destacar que a la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales,
entre las diferencias más significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusión, la sociedad
fusionada pierde su personalidad jurídica.
La transformación a diferencia de la fusión y la escisión, no establece o hace suponer la disolución de
la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación,
sino afecta a la naturaleza de la transformación. Y la legislación, bien lo establece en sus artículos
223,224 de la LGSM. Que la sociedad transformada no se extingue. La transformación, no tienen por
que afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco implica la falta de legitimación, para ocurrir en
juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y
estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, será lógicamente el de la
organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa
sociedad. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en
que la fusión, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la transformación no siempre
ocurre así.
Transformación de las Sociedades
8. Se entiende por liquidación el
conjunto de operaciones llevadas a
cabo por la sociedad, denominada en
esos momentos "Sociedad en
Liquidación", quien durante este
período sigue conservando su
personalidad jurídica, con objeto de
realizar todos sus elementos activos
para atender al pago de sus deudas
contraídas, y con el sobrante, si
existiera, proceder a repartirlo entre
los socios en función de las
aportaciones efectuadas por cada uno
Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder
de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los
administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido
entre los socios.
Las funciones de los liquidadores son:
Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto en el plazo
de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidación.
Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la
sociedad.
Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
Llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y
correspondencia de ésta.
Enajenar los bienes de la sociedad.
Liquidación de Sociedades
9. Características de las sociedades irregulares
Consentimiento de dos o más personas jurídicas para contribuir cada
una con la propiedad y el uso de las cosas o con su propia industria
para un fin común. (Principio consensual y por ello no produce la
nulidad de la sociedad.)
Es una sociedad de hecho irregular no de derecho por no cumplir con
los requisitos de registro y publicidad.
Teniendo en cuenta que si la regular constitución de una sociedad se alcanza mediante el cumplimiento de
requisito de forma (Escritura Publica) y del requisito de publicidad (Inscripción en el Registro), puede suceder
que el contrato de sociedad se estipule sin observar dichos requisitos. Cuando esto ocurre y la relación de
sociedad se manifiesta externamente por que se explota una actividad mercantil o industrial en su nombre,
hablaremos de una sociedad irregular.
Sociedad irregular, es la denominación de las sociedades que no se encuentran constituidas de una
manera regular y/o legal. También se denominan genéricamente sociedad de hecho.
El problema reside en que el contrato de sociedad es formal, esto es, requiere de una serie de
formalidades, como el registro o la escritura pública, para su consecución. Cuando una sociedad se
encuentra en proceso de constitución, pero todavía no está completada, en ocasiones contrae obligaciones
con terceros, y es necesario regular qué ocurre en esos casos.
Por ello, las sociedades irregulares son aquellas que exteriorizándose como entidades societarias de
carácter mercantil ante terceros, se encuentran sujetas a una situación jurídica especial por la falta de uno
o más de los requisitos legales para su constitución.
Sociedades Irregulares
