Las cuentas Anuales Sociedad Anónima Sociedad de responsabilidad Limitada Derecho Mercantil Universidad de Valencia Derecho Modificaciones Sociales

1. LAS CUENTAS
ANUALES Y
MODIFICACIONES
SOCIALES
Lección 12

2. I. CUENTAS ANUALES
FORMULACIÓN – Administradores: Firma. Contenido
VERIFICACIÓN (AUDITORIA) – Nombramiento auditor.
APROBACIÓN – Distribución de dividendos.
DEPÓSITO Y PUBLICIDAD – Sanciones por incumplimiento.

3. II. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
La LSC prevé u rígido procedimiento de
modificación de estatutos que se establece en
garantía de quienes pueden resultar
perjudicados por la modificación:
 sociedad
Los socios
Y los terceros acreedores
Art. 285 y ss.

4. 1. REGLAS GENERALES
 1º) La junta general es el único órgano social competente
para acordar la modificación de los estatutos (excepto
traslado domicilio en mismos término municipal).
 2º) Los administradores o lo socios que proponen deben
redactar el texto con la modificación (286 LSC)
 3º) Mención en convocatoria de extremos a modificar y
derecho a consultar texto.
 4º) Mayorías reforzadas:
 S.L: Art. 199
 S.A: Art. 194 a 201
 5º) En escritura pública y inscribirlo en el Registro
Mercantil

5. 2. REGLAS ESPECIALES DE TUTELA
 2.1 . imposición de nuevas obligaciones para los socios:
 No pueden modificarse los estatutos imponiendo nuevas
obligaciones a los socios sin el consentimiento de los afectados.
 2.2. Tutela colectiva; derechos titulares de clases de acciones:
 Para adoptar válidamente una cuerdo que suponga una
modificación del contenido de derechos de una clase de acciones
serán necesarios dos acuerdos recíprocamente condicionados.
 Cuando sean varias las clases de acciones afectadas será
necesario el acuerdo separado de cada una de ellas
 2.3. Tutela individual de derechos del socio en S.R.L:
 Si la modificación afecta a los derechos individuales de cualquier
socios de SRL deberá adoptarse con el consentimiento de los
afectados

6. 3. EL AUMENTO DE CAPITAL
En cualquier momento la situación económica de la
sociedad puede aconsejar aumentar la cifra de capital
social por circunstancias de diversa naturaleza
(aumentar recursos financieros, reducir el pasivo
convirtiéndolo a los acreedores en socios, etc.).
 3.1. Procedimiento: Debe seguirse el procedimientos
en el art. 296 y ss. LSC.
 Sobre inscripción ver arts. 313 y ss.

7. 3. EL AUMENTO DE CAPITAL
 Modalidades:
 Aumento del capital social puede llevarse a cabo:
 Elevando el valor nominal de las acciones o
participaciones existentes
 Emitiendo nuevas acciones o creando nuevas
participaciones.
 El contravalor en el aumento:
 Con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no
dinerarias al patrimonio social.
 Aportación de créditos contra la sociedad
 Con cargo a beneficios o reservas.

8. 3. EL AUMENTO DE CAPITAL
 A) Incremento del valor nominal de las acciones o
participaciones antiguas:
 La suma del valor nominal nuevo dado a las acciones
o participaciones debe coincidir con las nuevas cifras
de capital social.
 Es preciso el consentimiento de todos los socios,
salvo que se haga íntegramente con cargo a las
reservas o beneficios de la sociedad.
 En las S.A, el valor nominal de cada una de las
nuevas
acciones
emitidas
deberá
estar
desembolsado en un 25% como mínimo.

9. 3. EL AUMENTO DE CAPITAL
 B) Aumento de capital emitiendo nuevas acciones o
creando nuevas participaciones:
 En esta modalidad surge el derecho de preferencia a
favor de los antiguos socios.
 Este derecho no lo podrán ejercitar en el plazo fijado
en acuerdo o que les concedan los administradores,
según sea SL o SA. Ver art. 305 LSC.
 La suscripción preferente de nuevas acciones o
participaciones se hará en cantidad proporcional al
valor nominal de las que se posean.

10. 3. EL AUMENTO DE CAPITAL
 El derecho de preferencia es renunciable,
transmisible, y excluible por la junta cuando así lo
exija el interés de la sociedad.
 No nace cuando el aumento de capital se deba a la
conversión de obligaciones en acciones o a ala
absorción de parte de otra sociedad o de parte del
patrimonio escindido de otra sociedad.

11. 3. EL AUMENTO DE CAPITAL
 3.2 Contravalor del aumento.
Puede consistir:
 Aumento con aportaciones dinerarias: art. 299 LSC.
Se exige que el valor nominal de las acciones
preexistentes
esté
totalmente
desembolsado.
Excepción en S.A.; cuando el importe pendiente de
desembolsar de las acciones antiguas sea inferior al
3% del capital social.
 Aumento con aportaciones no dinerarias: art. 300
LSC. Se contempla varias garantías para proteger a
la sociedad, socios y terceros.

12. 3. EL AUMENTO DE CAPITAL
 C) Aumento por compensación de créditos: art. 301 LSC. El
aumento de el capital social para reducir el pasivo de la
sociedad, entregado nuevas participaciones o acciones a
los acreedores en pago de las deudas que tenia la sociedad
soló podrá llevarse a cabo si:
 Si es SL: exige que todos los créditos sea totalmente
líquidos y exigibles.
 Si es SA: exige que lo sea al menos el 25 % de los créditos a
compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el
vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años
 En la SA, también certificación de un Auditor de cuentas que
acredite que resultan exactos los datos ofrecidos por los
Administradores sobre los créditos en cuestión.

13. 3. EL AUMENTO DE CAPITAL
 D) Aumento con cargo a reservas: art. 303 LSC. No implica
una entrada de recursos a la Sociedad, sino el traspaso de la
cuenta de reservas de capital. Para efectuarla se podrán
utilizar de las reservas disponibles, las primas de emisión y la
reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital
social ya aumentado.
- Deberá utilizarse un balance aprobado en los 6 meses
anteriores al acuerdo de aumento.

14. 4. REDUCCIÓN DE CAPITAL
 Finalidad: art. 317 LSC
1. Devolución de aportaciones o la condonación de
dividendos pasivos; porque el capital social se fijo en
una cifra demasiado alta. En este caso de reducción el
capital social y el patrimonio.
2. Constitución o el incremento de la reservas legal o
reservas voluntarias; convirtiendo el capital social en
reservas sin reducir los recursos de la sociedad. En este
caso solo se reduce la cifra de capital contable.
3. Restablecer el equilibrio entre el capital social y el
patrimonio social disminuido como consecuencia de
pérdidas.

15. 4. REDUCCIÓN DE CAPITAL
*Las sociedades en las que el patrimonio haya
disminuido por debajo de las dos terceras partes de la
cifra de capital social, y no se hayan recuperado de
esta situación en un ejercicio social, DEBEN reducir su
capital social (327 LSC)
* La reducción debe afectar por igual a todas las
acciones en proporción a su valor nominal, respetando
los privilegios de los que gocen determinadas clases
de acciones. (320 LSC)

16. 4. REDUCCIÓN DE CAPITAL
 Modalidades: (art. 317.2 LSC)
1. Reducción del valor nominal de todas las acciones, de
modo que la suma de los nuevos valores nominales sea
igual a al cifra del nuevo capital social.
2. Amortización de un determinado número de acciones,
de modo que se extinguen las amortizadas hasta
obtener la nueva cifra de capital social.
3. Agrupación de varias acciones para canjearlas por una
nueva, de modo de que la suma del valor nominal de
las nuevas acciones sea igual a la cifra del nuevo
capital social.

17. 4. REDUCCIÓN DE CAPITAL
 Procedimiento: art. 318 y 319 LSC
1. EL acuerdo de la junta expresara la cifra de
reducción del capital, la finalidad de la misma, la
modalidad mediante la que se ha de llevar a cabo,
el plazo de ejecución y la suma que ha de
abonarse, en su caso, a los accionistas.
2. El acuerdo de modificación deberá ser publicado en
el BORM, en la web de la sociedad si existe y en
dos periódicos de gran circulación de la provincia
en el caso de las S.A.

18. 4. REDUCCIÓN DE CAPITAL
 Oposición de los acreedores: art. 333 y ss.
El acuerdo de reducción puede hacerse disminuir las
garantías patrimoniales que la sociedad ofrece a sus
acreedores.
- Cuando la finalidad de la reducción es restituir
aportaciones o condonar dividendos pasivos, la LSC prevé
un especial derecho de oposición a favor de los acreedores
cuyo crédito ha nacido antes de la fecha del ultimo anuncio
del acuerdo de reducción del capital.
- Se regula por separado para la S.L. Y la S.A.

19. 4. REDUCCIÓN DE CAPITAL
 Para la S.A.
-Deberá ejercitarse en el plazo de un mes a contar dese la
fecha del ultimo anuncio del acuerdo. La oposición de los
acreedores paralizara la reducción hasta que se les
garanticen los créditos no vencidos en el momento de la
publicación de la cuerdo.
-Pero no gozaran de este derecho los acreedores cuyos
créditos estén debidamente garantizados, los acreedores
cuyos créditos hayan nacido después del anuncio de
reducción, ni los acreedores cuyas garantías patrimoniales
no se vean afectadas por la reducción de capital.

20. 4. REDUCCIÓN DE CAPITAL
 Reducción y aumento simultaneo de capital: art. 343 LSC.
El acuerdo de reducir el capital social a cero o por debajo del
mínimo legal sólo será válido si se acuerda simultáneamente la
transformación de la S.A . En un tipo social que exija un capital
mínimo inferior o el aumento de su capital social hasta una
cantidad igual o superior de 60000 euros.
-El aumento de capital social y su consiguiente emisión de
acciones hará surgir el derecho de suscripción preferente.
-La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada a
la ejecución del acuerdo de aumento de capital social. Se trata
de dos acuerdos recíprocamente condicionados.